近岸蛋白：民生证券股份有限公司关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

民生证券股份有限公司关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“近岸蛋白”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对近岸蛋白2022年度募集资金的存放和实际使用情况进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可[2022]1626号文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,754.3860万股，每股发行价为106.19元，应募集资金总额为人民币186,298.24万元，根据有关规定扣除发行费用12,078.66万元后，实际募集资金金额为174,219.58万元。该募集资金已于2022年9月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]200Z0058号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。2022年度，公司募集资金使用情况为：截止2022年12月31日，公司利用募集资金96,330.00万元购买结构性存款尚未赎回，扣除尚未赎回的结构性存款与银行手续费后，募集资金余额为77,889.55万元，募集资金专用账户利息收入

672.82万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为78,562.37万元。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、

管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。公司与民生证券以及募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司上海张江分行、招商银行股份有限公司吴江支行、中信银行股份有限公司吴江支行、兴业银行股份有限公司苏州吴江支行、中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行、中国建设银行股份有限公司苏州分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司三林支行、招商银行股份有限公司上海豫园支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，截至2022年12月31日，募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

三、2022年度募集资金的实际使用情况

截至2022年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币0.00万元，具体使用情况详见附表1：2022年度募集资金使用情况对照表。

四、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2022年11月6日召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于<使用暂时闲置募集资金进行现金管理>的议案》，

同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币12亿元(包含本数)的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月(含)的投资产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等)。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。

截至2022年12月31日，闲置募集资金购买的理财产品共计96,330.00万元。

五、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2022年11月6日召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金7,200万元永久补充流动资金。独立董事、监事会对本事项发表了明确同意的意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司超募资金总额为24,219.58万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为7,200万元，占超募资金总额的比例为29.73%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。截至2022年12月31日，该部分永久补流的超募资金尚未从募集资金账户转出。

六、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在募集资金投向变更情况。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司于2022年9月27日及9月30日使用暂时闲置募集资金购买结构性存

款产品，但公司未及时识别并履行使用暂时闲置募集资金进行现金管理的审议与披露程序。公司已于2022年11月6日召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于<补充确认公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理>议案》。具体内容详见《关于补充确认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（2022-005）。除上述事项外，截至2022年12月31日，近岸蛋白募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日出具《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0381号）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，除本核查意见“七、募集资金使用及披露中存在的问题”所述内容外，近岸蛋白2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了近岸蛋白2022年度募集资金存放与实际使用情况。

九、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：

除本核查意见“七、募集资金使用及披露中存在的问题”所述内容外，近岸蛋白2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等有关法律法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金及损害股东利益的情形。

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人 ：______________ ______________

王璐 黄立超

民生证券股份有限公司

年 月 日