近岸蛋白：董事、高级管理人员薪酬管理办法

二〇二六年四月

第一章总则

第一条为进一步完善苏州近岸蛋白质科技股份有限公司(以下简称“公司”) 治理结构,加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理,科学、客观、公正、 规范地评价公司董事、高级管理人员的经营业绩,建立和完善有效的激励与约束 机制,充分调动工作积极性和创造性,促进公司的持续健康发展,根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、 法规、规范性文件和《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的规定,制定本办法。

第二条本办法所称董事、高级管理人员是指由股东会/职工代表大会选举或 董事会批准任命的全体董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高 级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础, 根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情 况相结合进行综合考核确定薪酬。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则:

(一)可持续发展原则,薪酬管理与公司长远目标和股东利益相结合,保障 公司长期稳定发展;

(二)公平公正原则,总体薪酬水平兼顾内外部公平,并与公司效益相适应;

(三)责、权、利相统一的原则,实行市场化薪酬分配机制,对标同行业同 市场,按照岗位职责、业绩目标、经营难度、责任风险等因素,合理确定薪酬水 平;

(四)激励与约束相并重的原则,薪酬水平要与经营责任、经营风险相适应;

务。

(五)合规透明的原则,决策及发放程序要依法合规,及时履行公开披露义

第二章管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第六条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定, 明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董 事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当 回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

第七条公司人力资源部、财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公 司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第八条董事薪酬标准如下:

(一)独立董事和外部董事(不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董 事):独立董事采取固定董事津贴,津贴标准经股东会审议通过;除此之外不在 公司享受其他报酬、社保待遇等;外部董事不在公司领取津贴。独立董事、外部 董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

(二)内部董事:指在公司担任除董事外的其他职务的董事,按其岗位对应 的薪酬与考核管理办法执行,不再另行领取董事津贴。

第九条内部董事和高级管理人员薪酬标准如下:

内部董事和公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收 入组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

(一)基本薪酬:根据高级管理人员教育背景、岗位职责、工作经验、从业 年限、个人贡献、市场薪资行情等因素确定,为年度的基本报酬,按月发放;

(二)绩效薪酬:以年度经营目标为考核基础,根据每年公司实现效益情况 以及高级管理人员工作业绩完成情况核定。

(三)中长期激励收入:包括股权激励、员工持股计划等,具体依照公司相 关激励方案执行。

第四章薪酬管理

第十条公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的,离任及接任 者以任免决议的时间为准,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十一条除独立董事、外部董事以外的董事、高级管理人员按公司相关规 定标准缴纳五险一金,个人按规定承担个人应承担部分。

第十二条董事、高级管理人员任职期间,出现下列情形之一者,可给予降 薪或不予发放绩效奖金:

(一)严重违反公司各项规章制度,受到公司内部书面警告以上处分的;

(二)严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的;

(三)违反法律法规或失职、渎职,导致重大决策失误、重大安全与责任事 故,给公司造成严重影响或造成公司资产流失的;

(四)离开本职岗位或不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董事、 高级管理人员职责的。

(五)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬发放

第十三条独立董事采取固定董事津贴,津贴标准经股东会审议通过后按季 度发放。

第十四条薪酬结算日期从当月1 日至当月最后一日,薪资一般以人民币 发放。按照公司发薪日统一发放,如逢节假日则顺延。

第十五条公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的 确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披 露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织,公司 可以委托第三方开展绩效评价。

第十六条公司董事和高级管理人员薪酬均为税前金额,公司按照国家和公 司的有关规定,从薪酬中代扣代缴个人所得税。

第六章薪酬的止付追索

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应及时对董 事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放 部分。

第十八条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、 资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、

停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付 的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章薪酬调整

第十九条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务,并随着 公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时,经薪酬 与考核委员会提议可以变更激励约束条件,调整薪酬标准,并报董事会批准,其 中董事薪酬方案仍应提交股东会审议通过,薪资标准按通过后的金额为准。

第二十条经公司薪酬与考核委员会审批,并经董事会批准可以临时性地为 专门事项设立专项奖励或惩罚,作为对公司内部董事、高级管理人员的薪酬补充。

第八章附则

第二十一条本办法未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行;本办法内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵 触时,以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十二条本办法中关于董事、高级管理人员薪酬相关内容的解释权归属 于公司董事会。

第二十三条本办法由公司董事会通过以后,经公司股东会审议通过之日起 生效实施。

2026 年4 月