近岸蛋白：第二届董事会第十九次会议决议公告
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《苏州近岸 蛋白质科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,苏 州近岸蛋白质科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会 议于2026 年4 月27 日14:00 在公司会议室,以现场与通讯相结合的方式召开。 本次会议通知于2026 年4 月17 日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由 董事长提议召开,由董事长朱化星先生主持,会议应出席董事9 名,实际出席董 事9 名,公司财务总监列席本次会议。本次会议召开符合《公司法》等法律法规 及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2025 年年度报告及其摘要的议案》
经审核,董事会认为公司2025 年年度报告及摘要的编制符合相关法律 法规及《公司章程》等内部规章制度的规定;年度报告编制过程中,未发 现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 2025 年年度报告及摘要公允地反映了公司2025 年度财务状况、经营成果和 现金流量状况等事项;董事会全体成员保证公司2025 年年度报告及摘要披 露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。同意将此 议案提交公司2025 年年度股东会审议。
2、审议通过《关于2026 年第一季度报告的议案》
董事会认为公司《2026 年第一季度报告》的编制程序符合相关法律法规、 《公司章程》的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、审议通过《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理朱化星先生代表公司经营层所作的2025 年度总经 理工作报告,认为2025 年度公司经营层有效地执行了董事会的各项决议,该报 告客观、真实地反映了经营层2025 年度主要工作。
4、审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,贯彻落 实股东会的各项决议,认真履行职责,不断规范公司治理。全体董事认真负责、 勤勉尽职,圆满完成了2025 年的相关工作。同意将此议案提交公司2025 年年度 股东会审议。
5、审议通过《关于<2025 年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
报告期内,公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第1 号——规范运作》、《公司章程》、《审计委员会工作制度》等 有关规定,本着勤勉尽责原则,利用专业知识,充分发挥公司董事会审计委员会 的监督职能,切实履行好职权范围内的责任。代表董事会评价和监督财务会计报 告编制过程和内部控制运行情况,维护公司与全体股东的合法权益,促进公司稳 健经营和规范运作,尽职尽责的履行了董事会审计委员会的职责。
6、审议通过《关于<2025 年度会计师事务所履职情况评估报告>的议 案》
按照《审计业务约定书》,遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规 范及公司2025 年年报工作安排,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简 称“容诚”)对公司2025 年度财务报告及2025 年12 月31 日的财务报告内部控 制的有效性进行了审计,同时对公司募集资金存放与实际使用情况、非经营性资 金占用及其他关联资金往来情况、营业收入扣除情况等进行核查并出具了专项报 告。公司认为容诚在执业过程中坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公 司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责。
7、审议通过《关于<董事会审计委员会对2025 年度审计会计师履行监 督职责情况报告>的议案》
公司董事会认为:公司董事会审计委员会从专业胜任能力、投资者保护能力、 诚信状况、独立性等方面对容诚进行了审查,认为其具备从事证券业务的资质和 为上市公司提供审计服务的经验和能力,遵循《中国注册会计师审计准则》,勤 勉尽责,在公司2025 年度财务报告审计工作中,客观公允地发表了独立审计意 见。
8、审议通过《关于<独立董事独立性自查情况的专项意见>的议案》
报告期内,公司独立董事以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,忠实、审慎、 独立的履行工作职责,及时了解公司的生产经营、财务运作等情况,充分发挥自 身经验和专业作用,向公司提出合理化建议,持续推动公司治理体系的完善。同
时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件,并对相关事项发表 了独立意见,从公司整体利益出发,发挥独立董事应有作用,维护公司和全体股 东特别是中小股东的合法权益。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,3 票回避;独立董事金坚、宋夏 云、张宗新回避此次表决。
9、审议通过《关于<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
董事会认为公司建立了较为完善和合理的内部控制体系,并且得到了有效地 执行,内部控制体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高效开 展,起到了较好的风险防范和控制作用,确保了公司资产的安全、完整,维护了 公司及全体股东的利益。公司编制的《2025 年度内部控制评价报告》客观、真 实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,公司在2025 年度的所 有重大方面都得到有效的内部控制。
10、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理办法〉的议 案》
为进一步完善公司治理结构,加强和规范公司董事、高级管理人员薪 酬的管理,科学、客观、公正、规范地评价公司董事、高级管理人员的经 营业绩,建立和完善有效的激励与约束机制,充分调动工作积极性和创造 性,促进公司的持续健康发展,制定本办法。同意将此议案提交公司2025 年年度股东会审议。
本议案已经公司薪酬与考核委员会事前审议,获薪酬与考核委员会全 体成员一致通过。
11、《关于2026 年度董事薪酬方案的议案》
董事会认为2026 年度董事薪酬方案系根据公司发展状况及经营目标,遵照
公司相关绩效考核方案,结合公司2025 年薪酬情况,综合考虑公司所处行业最 新薪酬发展趋势而制定,薪酬水平合理,不存在损害公司及全体股东尤其是中小 股东利益的情形。同意将此议案提交公司2025 年年度股东会审议。
表决结果:0 票同意,0 票反对,0 票弃权;全体董事回避表决,直接提交 公司股东会审议。
本议案已经公司薪酬与考核委员会事前审议,薪酬与考核委员会全体成员对 此议案回避表决。
12、审议通过《关于2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会认为2026 年度高级管理人员薪酬方案系根据公司发展状况及经营目 标,遵照公司相关绩效考核方案,结合公司2025 年薪酬情况,综合考虑公司所 处行业最新薪酬发展趋势而制定,薪酬水平合理,不存在损害公司及全体股东尤 其是中小股东利益的情形。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,4 人回避表决。
关联董事朱化星先生、赵玉剑先生、王笃强先生、王英明先生已对本议案进 行回避表决。
本议案已经公司薪酬与考核委员会事前审议,获薪酬与考核委员会审议通 过,关联委员王笃强先生回避表决。
13、《关于<2025 年度利润分配预案>的议案》
董事会认为该利润分配方案考虑了公司的财务状况和长远发展,不存在损害 股东利益情形,有利于公司持续稳定发展。表决程序公开透明,审议程序符合法 律、法规及《公司章程》的规定。同意将此议案提交公司2025 年年度股东会审 议。
14、审议通过《<关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项 报告>的议案》
经审核,董事会认为:2025 年度,公司严格按照有关法律、法规、规
范性文件及公司有关管理制度规定和要求管理募集资金专项账户,公司募 集资金存放与使用合法合规,不存在变相改变募集资金投向、损害公司及 全体股东利益的情形。
15、审议通过《关于<公司2025 年度“提质增效重回报”行动方案评 估报告>暨〈2026 年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
公司为贯彻中央经济工作会议、中央金融工作会议精神,提升经营发 展质量与践行“以投资者为本”的上市公司发展理念,公司根据行动方案 内容,积极开展和落实各项工作,并对2025 年度“提质增效重回报”行动 方案的实施情况进行了评估。同时基于对公司发展前景的信心、对公司价 值的认可和切实履行社会责任的承诺,特制定2026 年度“提质增效重回报” 行动方案。
本议案已经公司战略与发展委员会事前审议,获战略与发展委员会全体成员 一致通过。
16、审议通过《关于2025 年度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的 相关规定,依据充分、程序合法,本次计提资产减值准备后,能更加公允 地反映公司2025 年度资产状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利 益的情况。
17、审议通过《关于提请召开2025 年年度股东会的议案》
董事会同意就本次董事会审议相关事项提请召开2025 年年度股东会。
特此公告。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会
2026 年4 月29 日