清溢光电：董事会议事规则

深圳清溢光电股份有限公司

董事会议事规则

二0二三年八月

目 录

第一章 总则第二章 董事会的组成及职责第三章 董事第四章 董事会会议召开程序第五章 董事会会议表决程序第六章 附则

第一章 总则

第一条 为完善深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制订本议事规则。

第二章 董事会的组成及职责

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第三条 董事会由十一名董事组成，其中，设董事长一人，副董事长二人。独立董事不低于董事会人数的三分之一。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验或注册会计师资格的人士）。 除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。第四条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（购买银行理财产品除外）、收购出售资产、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对公司重大交易及关联交易的审批权限如下：

(一) 对公司章程第四十二条的公司重大交易（提供担保除外）的审批权限如下：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易的成交金额占公司市值10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

（二）公司与关联人拟发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的应当提交董事会审议并及时披露，独立董事应当对提交董事会审议的关联交易发表独立意见。

1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易;

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过300万元。

（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第六条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。 第七条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，召集人应为会计专业人士。第八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第九条 各专门委员会对董事会负责，委员会的提案属于董事会职责范围的应提交董事会审议决定。

第三章 董事

第十条 公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。第十一条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（八）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；

（九）上海证券交易所规定的其他情形。

（十）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。

第十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。

董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理

人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第十三条 改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。 第十四条 公司选举董事，应当根据公司股东大会的决议采用累积投票制（股东在投票选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止）。 第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会说明其关联关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。 在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了说明，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，说明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的说明。 第二十条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。 第二十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。独立董事低于法定人数的，董事会应当尽快安排补选，促使独立董事人数达到法定要求。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第二十三条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第二十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第二十五条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章 董事会会议召开程序

第二十六条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。 第二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以

前书面通知全体董事和监事。第二十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：

提前2天通知。情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体董事同意，可豁免前述条款规定的临时会议通知时限。第三十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十一条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第三十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。 第三十三条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十四条 监事可以列席董事会会议，董事会秘书应当列席董事会会议。非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。第三十五条 董事会决策议案的提交程序：

（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出； （二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。 （三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

第五章 董事会会议表决程序

第三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第三十七条 董事会会议决议表决方式为：记名投票表决或者举手表决。董事会会议实行一人一票制，表决分同意、弃权、反对三种。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。 第三十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议可以用传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第四十条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。 第四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限不少于十年。第四十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十三条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 附则

第四十四条 本规则所称“以上”、 “以下”含本数，“低于”、“超过”、 “过”不含本数。 第四十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。 第四十六条 本规则与本规则生效后颁布或更新的法律、法规、规范性文件及公司章程相悖时，应按以上法律、法规、规范性文件或公司章程执行。

第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十八条 本规则自股东大会审议通过后生效，修改时亦同，自通过之日起执行。

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