清溢光电：简式权益变动报告书(香港光膜)

深圳清溢光电股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司的名称：深圳清溢光电股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：清溢光电股票代码：688138

信息披露义务人：光膜（香港）有限公司住所：香港九龙长沙湾青山道538号半岛大厦31楼通讯地址：香港九龙长沙湾青山道538号半岛大厦31楼

一致行动人：苏锡光膜科技（深圳）有限公司住所：深圳市南山区粤海街道科技中二路深圳软件园13栋301-6通讯地址：深圳市南山区粤海街道科技中二路深圳软件园13栋301-6

权益变动性质：协议转让，股份减少

签署日期：2023年12月22日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“清溢光电”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在清溢光电中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

简式权益变动报告书 ...... 1

信息披露义务人声明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12

第六节 其他重大事项 ...... 13

第七节 备查文件 ...... 14

第八节 信息披露义务人声明 ...... 15

附 表 ...... 17

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本报告书中除特别说明的小数外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人及一致行动人：

1、信息披露义务人

2、一致行动人

（二）信息披露义务人的董事及主要负责人名单：

（三）一致行动人关系说明

香港光膜持有苏锡光膜100%的股份，苏锡光膜为香港光膜的一致行动人。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有清溢光电外，未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

香港光膜苏锡光膜

苏锡光膜100%

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

信息披露义务人香港光膜与广新集团本着“优势互补、友好合作、平等互利、共赢发展”的原则，同意充分发挥各自资源优势，密切合作，建立长期稳定的战略合作伙伴关系，并共同扶持国产替代项目，加大相关产业链布局，拓展粤港澳大湾区投资合作，加快推动粤港澳大湾区战略新兴产业的发展。基于上述战略合作目标，为引入国资股东，加强战略合作，优化上市公司股权和治理架构，支持上市公司半导体业务发展，信息披露义务人香港光膜拟向广新集团通过协议方式转让其持有24,659,100股的上市公司股份。信息披露义务人香港光膜承诺本次交易中取得的税后价款将作为借款额度用于支持上市公司发展业务，借款有效期为2年，借款利息不超过同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。

二、未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无明确增加或减少其在清溢光电拥有权益的股份之计划；若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规履行信息披露及其他相关义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人光膜（香港）有限公司持有公司无限售条件流通股98,636,400股，占当时公司总股本的约36.97%，通过控制苏锡光膜持有上市公司无限售条件流通股86,613,600股，占公司总股本的32.46%，合计持有上市公司股份185,250,000股，占公司总股本的69.43%。

本次权益变动后，信息披露义务人光膜（香港）有限公司持有公司无限售条件流通股73,977,300股，占公司总股本的约27.73%，通过控制苏锡光膜持有上市公司股份86,613,600股，占公司总股本的32.46%，合计持有上市公司股份160,590,900股，占公司总股本的60.19%。

二、本次权益变动方式

2023年12月21日，光膜（香港）有限公司、唐英敏、唐英年与广东省广新控股集团有限公司签订了股权转让协议，转让方通过协议转让的方式向广东省广新控股集团有限公司转让其持有公司的24,659,100股的无限售条件流通股股份，占上市公司总股本的约9.2425%。

三、本次股份变动涉及协议的主要内容

（一）协议转让的当事人

甲方，转让方：光膜（香港）有限公司

乙方，受让方：广东省广新控股集团有限公司

丙方：唐英敏，唐英年

（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况

转让方同意向受让方转让其所持清溢光电24,659,100股（占清溢光电总股本

9.2425%）的无限售条件流通股股份，受让方同意受让标的股份。

（三）转让价款、股份转让的支付对价

经各方充分协商，转让标的股份的转让价格为19.70元/股（“股份转让价格”），

转让标的股份对应的股份转让价款为485,784,270元（“股份转让价款”）。

（四）付款安排

各方同意，股份转让价款具体按照如下支付节奏进行：

第一期股份转让价款：自协议签署生效日起且共管账户开设完成后10个工作日内，受让方向共管账户支付股份转让价款总额的30%，即145,735,281元。第二期股份转让价款：自下列各条件均已全部满足之日起10个工作日内，受让方向共管账户支付股份转让价款总额的70%，即340,048,989元：

(1) 已取得上交所关于本次交易的合规性审查的确认文件；

(2) 标的股份过户登记手续已完毕，且结算公司出具过户登记确认书（暂定名，具体以结算公司出具的文件名称为准）；

(3) 清溢光电已依法将本次交易进行信息披露；

(4) 已完成股份转让款跨境支付的税务备案和外汇手续。

第一、二期股份转让款均已支付至共管账户且外汇手续完成后10个交易日内，双方应互相配合释放共管账户中的股份转让款，将扣除依法为转让方代扣代缴的税费和释放前已由共管账户支付且应由转让方承担的各项费用后的剩余股份转让款一次性支付至转让方账户。

（五）协议签订时间

2023年12月21日

（六）生效时间及条件

协议自转让方、受让方加盖公章及其授权代表签字且丙方签字之日起生效。

（七）其他条款

受让方有权向清溢光电提名1名非独立董事。本次交易后在约定时间内完成清溢光电1名董事会成员的改选或增补，促使受让方提名的人员当选。

转让方在本次交易中取得的全部的税后股份转让价款，承诺将依照相关监管

机构批核额度及其项目实际资金需求，合法通过借款或其他合法方式实际且仅用于支持上市公司发展半导体掩膜版产品的研发、生产及销售业务，借款利息不超过同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。转让方和丙方共同且连带地承诺，在协议签署生效日后的五年内，如向任何第三方转让其直接持有的任何清溢光电股份权益或以任何方式（包括但不限于大宗交易、协议转让、表决权委托等方式）处分其直接控制的任何清溢光电表决权权益，在同等条件下，受让方享有优先购买权。

各方将友好协作，尽最大努力共同促使上市公司实现业务发展的愿景。

四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的基本情况

公司董事长唐英敏及其一致行动人唐英年作为唐翔千遗嘱执行及受托人共同控制信息披露义务人光膜（香港）有限公司100%的股权。截至本报告签署日，光膜（香港）有限公司直接持有公司98,636,400股的无限售条件流通股股份，占比36.97%，并通过其全资子公司苏锡光膜科技（深圳）有限公司间接持有公司86,613,600股的无限售条件流通股股份，占比32.46%，合计持有公司185,250,000股的无限售条件流通股股份，合计占比69.43%。

董事长唐英敏除通过光膜（香港）有限公司间接持有公司股份外，无其他直接或间接持有公司股份的情况。

五、信息披露义务人为上市公司控股股东的相关情况

1、本次权益变动后上市公司控制权未发生变动，信息披露义务人光膜（香港）有限公司仍为上市公司控股股东，不存在失去对上市公司的控制权的情形。

2、本次权益变动前，信息披露义务人对广东省广新控股集团有限公司的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，广东省广新控股集团有限公司主体合法、资信良好、受让意图明确。

3、截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，除本报告书披露的权益变动情况外，信息披露义务人不存在其他买卖公司股票的情况。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也无其他中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的公司商业登记证；

2、本次权益变动的有关协议；

3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书及备查文件备置于清溢光电董事会办公室，以备查阅。

第八节 信息披露义务人声明

本企业及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任

年 月 日

（本页无正文，为《深圳清溢光电股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

年 月 日

附 表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《深圳清溢光电股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

年 月 日