清溢光电：简式权益变动报告书(广新集团)

深圳清溢光电股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳清溢光电股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：清溢光电股票代码：688138

信息披露义务人：广东省广新控股集团有限公司注册地址：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房通讯地址：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房

权益变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：二〇二三年十二月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法规、部门规章、规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在清溢光电中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在清溢光电中拥有的权益。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

五、信息披露义务人声明本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动涉及协议转让事项尚需取得上海证券交易所的合规确认、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记以及按照其他相关法律法规的要求如需履行的程序。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 2

释 义 ...... 2

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 3

一、信息披露义务人基本信息 ...... 3

二、信息披露义务人股东情况 ...... 3

三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 ...... 3

四、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 4

第二节 权益变动的目的及持股计划 ...... 5

一、本次权益变动的目的 ...... 5

二、未来12个月的持股计划 ...... 5

第三节 权益变动方式 ...... 6

一、权益变动方式 ...... 6

二、股权变动情况说明 ...... 6

三、本次股份变动涉及协议的主要内容 ...... 6

四、本次权益变动的资金来源 ...... 8

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 8

六、本次权益变动尚需履行的相关程序 ...... 8

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 9

第五节 其他重大事项 ...... 10

第六节 备查文件 ...... 12

一、备查文件目录 ...... 12

二、备查文件存放地点 ...... 12

释 义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本信息

二、信息披露义务人股东情况

三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及其主要负责人情况如下：

肖志平

黄家合

肖志铭

夏赛秋

谢园保

徐沛

陈南生

唐强

刘立斌

罗俊晖

罗明

四、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

第二节 权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人广新集团与香港光膜本着“优势互补、友好合作、平等互利、共赢发展”的原则，同意充分发挥各自资源优势，密切合作，建立长期稳定的战略合作伙伴关系，并共同扶持国产替代项目，加大相关产业链布局，拓展粤港澳大湾区投资合作，加快推动粤港澳大湾区战略新兴产业的发展。

本次权益变动的原因是，信息披露义务人广新集团作为国有资本投资公司，基于积极践行国企担当，扶持国产替代，助推上市公司高质量发展；以及看好掩膜版行业发展前景，认可清溢光电投资价值，拟通过协议方式受让香港光膜持有的上市公司24,659,100股股份。

二、未来12个月的持股计划

广新集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续之日起二十四个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。股份锁定期限届满后，广新集团将按证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂未有明确增持上市公司股份的计划。信息披露义务人在遵守现行有效的法规制度前提下，不排除在未来12个月内增加公司股份的可能性，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、权益变动方式

2023年12月21日，香港光膜、唐英敏、唐英年与广新集团签订了《股份转让协议》，香港光膜同意将其持有的清溢光电24,659,100股股份，占上市公司总股本的9.2425%的股权以19.70元/股的价格转让给广新集团。

二、股权变动情况说明

本次权益变动前，广新集团未直接或间接持有上市公司股权。

本次权益变动后，广新集团将直接持有上市公司24,659,100股股份，占上市公司总股本的9.2425%。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：

广新集团

合计

三、本次股份变动涉及协议的主要内容

（一）协议转让的当事人

甲方，转让方：光膜（香港）有限公司

乙方，受让方：广东省广新控股集团有限公司

丙方：唐英敏，唐英年

（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况

转让方同意向受让方转让其所持清溢光电24,659,100股（占清溢光电总股本

9.2425%）的无限售条件流通股股份，受让方同意受让标的股份。

（三）转让价款、股份转让的支付对价

经各方充分协商，转让标的股份的转让价格为19.70元/股（“股份转让价格”），转让标的股份对应的股份转让价款为485,784,270元（“股份转让价款”）。

（四）付款安排

各方同意，股份转让价款具体按照如下支付节奏进行：

第一期股份转让价款：自协议签署生效日起且共管账户开设完成后10个工作日内，受让方向共管账户支付股份转让价款总额的30%，即145,735,281元。

第二期股份转让价款：自下列各条件均已全部满足之日起10个工作日内，受让方向共管账户支付股份转让价款总额的70%，即340,048,989元：

(1) 已取得上交所关于本次交易的合规性审查的确认文件；

(2) 标的股份过户登记手续已完毕，且结算公司出具过户登记确认书（暂定名，具体以结算公司出具的文件名称为准）；

(3) 清溢光电已依法将本次交易进行信息披露；

(4) 已完成股份转让款跨境支付的税务备案和外汇手续。

第一、二期股份转让款均已支付至共管账户且外汇手续完成后10个交易日内，双方应互相配合释放共管账户中的股份转让款，将扣除依法为转让方代扣代缴的税费和释放前已由共管账户支付且应由转让方承担的各项费用后的剩余股份转让款一次性支付至转让方账户。

（五）协议签订时间

2023年12月21日。

（六）生效时间及条件

协议自转让方、受让方加盖公章及其授权代表签字且丙方签字之日起生效。

（七）其他条款

受让方有权向清溢光电提名1名非独立董事。本次交易后在约定时间内完成清溢光电1名董事会成员的改选或增补，促使受让方提名的人员当选。

转让方在本次交易中取得的全部的税后股份转让价款，承诺将依照相关监管机构批核额度及其项目实际资金需求，合法通过借款或其他合法方式实际且仅用于支持上市公司发展半导体掩膜版产品的研发、生产及销售业务，借款利息不超过同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。转让方和丙方共同且连带地承诺，在协议签署生效日后的五年内，如向任何第三方转让其直接持有的任何清溢光电股份权益或以任何方式（包括但不限于大宗交易、协议转让、表决权委托等方式）处分其直接控制的任何清溢光电表决权权益，在同等条件下，受让方享有优先购买权。各方将友好协作，尽最大努力共同促使上市公司实现业务发展的愿景。

四、本次权益变动的资金来源

本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来源于其自有资金或自筹资金。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

截至本报告书签署日，转让方香港光膜直接持有上市公司98,636,400股股份，并通过苏锡光膜间接持有86,613,600股股份，上述股份均不存在质押或冻结的情况。

六、本次权益变动尚需履行的相关程序

本次权益变动尚需向上海证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况截至本报告书签署日的前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股份的情况。

第五节 其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（公章）：广东省广新控股集团有限公司

法定代表人或授权代表：

肖志平

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）本次权益变动涉及的股份转让协议；

（四）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

（五）信息披露义务人签署的《关于股份锁定的承诺函》。

二、备查文件存放地点

本报告书及备查文件备置于清溢光电董事会办公室，以备查阅。

（本页无正文，为《深圳清溢光电股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人（公章）：广东省广新控股集团有限公司

法定代表人或授权代表：

肖志平

年 月 日

附表：

简式权益变动报告书

信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司

股票

（以下无正文）

（本页无正文，为深圳清溢光电股份有限公司简式权益变动报告书（附表）之签字盖章页）

信息披露义务人（公章）：广东省广新控股集团有限公司

法定代表人或授权代表：

肖志平

年 月 日