清溢光电：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2024-006

深圳清溢光电股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：

1、回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

2、回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；

3、回购价格：不超过人民币26.92元，该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

5、回购资金来源：公司自有资金。

? 相关股东是否存在减持计划

公司控股股东及实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。若相关主体未来拟实施股份减持计划，将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动已回购未授出的全部或部分股份注销程序的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年2月7日，公司控股股东光膜（香港）有限公司（以下简称“香港光膜”）向公司董事会提议以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2024年2月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳清溢光电股份有限公司关于公司控股股东提议公司回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》。

（二）2024年2月16日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

（三）根据《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十四条规定，本次回购股份方案事项无需提交公司股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

二、回购方案的具体内容

（一）本次回购股份的目的及用途

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护广大投资者利益，增强投资

者对公司的投资信心，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司以自有资金回购部分股份，并将回购股份用于员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份的种类

公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购股份的期限

1、本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满。

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日。

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过人民币26.92元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（六）拟回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例

（1）回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。

（2）回购股份数量及占公司总股本的比例：

按照本次回购金额上限人民币5,000万元，回购价格上限26.92元/股进行测算，回购数量约为1,857,355股，回购股份比例约占公司总股本的0.6962%；按照本次回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限26.92元/股进行测算，回购数量约为1,114,414股，回购比例约占公司总股本的0.4177%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币3,000万元(含)、回购金额上限人民币5,000万元(含)和回购价格上限26.92元/股(含)进行测算，本次拟回购数量约为1,114,414股至1,857,355股，约占公司目前总股本的比例为0.4177%至0.6962%，若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、本次实施股份回购对公司日常经营影响较小。截至2023年9月30日，公司总资产186,330.22万元，归属于上市公司股东的净资产134,439.10万元。按照本次回购资金上限5,000万元测算，分别占上述财务数据的2.68%、3.72%。根据本次回购方案，回购资金来源为自有资金，且将在回购期限内择机支付，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款；

2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小。截至2023年9月30日，公司整体资产负债率为27.85%。根据本次回购方案，回购资金来源为自有资金，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响；

3、股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

2023年12月21日，公司控股股东香港光膜、实际控制人唐英敏、唐英年与广东省广新控股集团有限公司签署了《股份转让协议》，香港光膜通过协议转让方式将持有的公司 24,659,100股（占公司总股本的9.2425%）无限售条件流通股股份转让给广新集团。前述股份转让事宜已于2024年1月23日完成过户。

除上述协议转让情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、

回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为；上述主体与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为；截至本公告披露日，上述主体在回购期间暂无明确增减持公司股份计划。若上述主体未来拟实施股份增减持，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董监高、实际控制人、控股股东、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内均暂无明确的减持公司股份的计划。如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

提议人香港光膜为公司的控股股东。2024年2月7日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提议公司以自有资金回购部分股份，并承诺将积极推动公司尽快推进股份回购事项。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排：

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

（十五）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容：

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

账户名称：深圳清溢光电股份有限公司回购专用证券账户

账户号码：B886381071

该账户仅用于回购公司股份。

（二）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳清溢光电股份有限公司

董事会2024年2月21日