清溢光电：关于子公司实施增资扩股和员工持股计划暨关联交易的公告

证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2024-033

深圳清溢光电股份有限公司关于子公司实施增资扩股和员工持股计划暨关

联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“清溢光电”或“公司”）的全资子公司

佛山清溢微电子有限公司（以下简称“清溢微”或“子公司”）拟采用增资扩股的方式，即持股对象（范围见下文）通过员工持股平台以人民币5,420.7800万元认购清溢微新增注册资本人民币1,953.1360万元的方式（以下简称“本次增资扩股”）实施子公司员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）。其中，深圳市双翼齐飞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“双翼齐飞合伙”，员工持股平台的名称为暂定名，最终名称以工商登记的为准）作为直接持有子公司股权的员工持股平台，拟以人民币5,420.7800万元认购清溢微新增注册资本人民币1,953.1360万元；唐嘉盛先生、深圳市齐芯协力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐芯协力合伙”）和深圳市芯屏同辉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯屏同辉合伙”）（上述员工持股平台的名称均为暂定名，最终名称以工商登记的为准）拟分别向双翼齐飞合伙出资人民币2,716.0230万元、人民币703.8630万元、人民币2,000.8940万元，以通过双翼齐飞合伙间接持有清溢微股权。本次增资扩股完成后，清溢微注册资本由人民币23,600.0000万元增加至人民币25,553.1360万元，双翼齐飞合伙持有清溢微7.6434%的股权，公司持有清溢微92.3566%的股权，清溢微由公司全资子公司变为公司控股子公司，不会改变公司对清溢微的控制权，不会改变公司合并报表范围。

? 清溢微拟对清溢光电、清溢微或/及清溢微下属公司在职员工及其他符合条件的人员（以下简称“持股对象”）实施员工持股计划，公司关联自然人清溢光

电副董事长庄鼎鼎先生、清溢光电董事及清溢微监事唐嘉盛先生、清溢光电董事、总经理兼财务总裁吴克强先生、清溢光电技术总裁李跃松先生拟参与本次员工持股计划。其中，唐嘉盛先生拟任双翼齐飞合伙的普通合伙人及执行事务合伙人，庄鼎鼎先生拟同时担任芯屏同辉合伙、齐芯协力合伙的普通合伙人及执行事务合伙人。员工持股平台构成公司关联方，本次增资扩股暨实施员工持股计划构成关联交易。

? 本次子公司实施增资扩股和员工持股计划事项不构成重大资产重组。

? 清溢光电第十届董事会第二次会议审议通过了《关于子公司实施增资扩股和员工持股计划暨关联交易的议案》，在前述董事会会议召开前，清溢光电召开了第十届董事会第一次独立董事专门会议对该议案进行了审议，全体独立董事一致同意通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。根据资产评估机构评估情况及公司关联自然人拟参与员工持股计划的情况，本次子公司实施增资扩股和员工持股计划事项尚需提交公司股东大会审议。公司将根据交易实施情况，及时按照相关法律法规履行信息披露义务。

一、 本次增资扩股和员工持股计划概述

（一） 本次增资扩股和员工持股计划概述

清溢微为公司的全资子公司，其主营业务为半导体芯片掩膜版的生产与销售。为面向子公司未来长期发展和治理需要，构建创新的长效持股机制，有效地促进持股核心团队、中层骨干与广大员工的创业拼搏精神，建立“利益共享、风险共担”的合伙人机制，凝聚一批具备共同价值观的奋斗者，从而促进建立、健全持股约束机制，增强管理团队和核心员工对实现企业持续快速健康发展的责任感、使命感，有效践行企业文化“共赢”核心理念，在充分保障清溢微及股东利益的前提下，清溢微拟通过员工持股平台认购清溢微新增注册资本的方式实施子公司员工持股计划。本次员工持股计划参与人员包括清溢光电、清溢微或/及清溢微下属公司在职员工及其他符合条件的人员。根据本次员工持股计划的原则，为进一步明确清溢微、持股对象双方权利和义务，本次员工持股计划将按《佛山清溢微电子有限公司员工持股计划》实施，并由清溢微、持股对象双方签订《佛山清溢微电子有限公司员工持股计划认购协议书》。根据上述《佛山清溢微电子有限公司员工持股计划》《佛山清溢微电子有限公司员工持股计划认购协议书》，本次员工持股计划采用员工持股平台认购清溢微新增注册资本的方式实施，由清溢微组织筹备员工持股平台（具体安排架构以最终实际情况为准），员工持股平台直接/间接

持有清溢微股权，本次员工持股计划持股对象通过持有员工持股平台的财产份额，间接持有清溢微股权。具体持股结构情况如下：

注：财产份额持有比例、股权持有比例以四舍五入保留四位小数。本次增资扩股完成后，清溢微注册资本由人民币23,600.0000万元增加至人民币25,553.1360万元，双翼齐飞合伙持有清溢微7.6434%的股权，公司持有清溢微

92.3566%的股权，清溢微由公司全资子公司变为公司控股子公司，不会改变公司对清溢微的控制权，不会改变公司合并报表范围。

（二） 关联关系

清溢微拟对清溢光电、清溢微或清溢微下属公司在职员工及其他符合条件的人员实施员工持股计划，公司关联自然人清溢光电副董事长庄鼎鼎先生、清溢光电董事及清溢微监事唐嘉盛先生、清溢光电董事、总经理兼财务总裁吴克强先生、清溢光电技术总裁李跃松先生拟参与本次员工持股计划。其中，唐嘉盛先生拟任双翼齐飞合伙的普通合伙人及执行事务合伙人，庄鼎鼎先生拟同时担任芯屏同辉合伙及齐芯协力合伙的普通合伙人及执行事务合伙人。员工持股平台构成公司关联方，故本次增资扩股暨实施员工持股计划构成关联交易。

（三） 审议程序

2024年7月5日，公司分别召开第十届董事会第一次独立董事专门会议、第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于子公司实施增资扩股和员工持股计划暨关联交易的议案》，关联董事唐英敏女士、唐庆年先生、唐嘉盛先生、庄鼎鼎先生、吴克强先生回避表决。

根据资产评估机构评估情况及关联自然人拟参与员工持股计划情况，本次关联交易金额为人民币5,420.7800万元，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次子公司实施增资扩股和员工持股计划事项尚需提交公司股东大会审议。

（四） 其他说明

本次子公司实施增资扩股和员工持股计划事项不构成重大资产重组。

二、 本次员工持股计划主要内容

（一） 清溢微的基本情况

（二） 员工持股平台拟定的基本情况

1. 拟定员工持股平台1

企业类型

一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：拟定员工持股平台1的上述企业信息均为暂定信息，最终以工商登记为准。

2. 拟定员工持股平台2

一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：1.芯屏同辉合伙的合伙人庄鼎鼎、唐嘉盛、吴克强和李跃松为公司关联自然人，具体情况详见“三、（一）关联方基本情况”；2.芯屏同辉合伙的合伙人熊启龙为清溢光电及合肥清溢光电有限公司高级营运总监；3.芯屏同辉合伙的合伙人侯宏浩为清溢微及深圳清溢微电子有限公司总经理；4. 拟定员工持股平台2的上述企业信息均为暂定信息，最终以工商登记为准。

3. 拟定员工持股平台3

一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：拟定员工持股平台3的上述企业信息均为暂定信息，最终以工商登记为准。

截至公告日，清溢光电所持清溢微的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次增资扩股和员工持股计划实施完成后，清溢微注册资本及股权结构变动情况如下：

清溢微注册资本由人民币23,600.0000万元增加至人民币25,553.1360万元，双翼齐飞合伙持有清溢微7.6434%的股权，芯屏同辉合伙通过双翼齐飞合伙间接持有清溢微2.8213%的股权，齐芯协力合伙通过双翼齐飞合伙间接持有清溢微

0.9925%的股权。公司持有清溢微92.3566%股权，清溢微由公司全资子公司变为公司控股子公司，不会改变公司对清溢微的控制权，不会改变公司合并报表范围。

（三） 清溢微主要财务数据

1. 模拟的财务数据

清溢微于2022年11月成立，清溢光电将半导体芯片掩膜版业务逐步划转至清溢微的子公司深圳清溢微电子有限公司运营。针对本次增资扩股事项，清溢

微聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对清溢微截至2023年度、2024年2月29日的财务报表分别进行了模拟审计，清溢微模拟合并的财务数据情况如下：

单位：人民币万元

2. 已经审计的财务数据

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对清溢微截至2023年度、2024年2月29日的财务报表分别进行了审计，审计的财务数据如下：

单位：人民币万元

（四） 本次员工持股计划的持股对象

持股对象原则上为：

1. 清溢光电、清溢微或/及清溢微下属公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；

2. 清溢微或/及清溢微下属公司管理、技术、营销、运营支持等各序列的中层人员；

3. 清溢微认可的对清溢微过往业绩有突出贡献、对清溢微未来发展有较大价值贡献的清溢微或/及其下属公司核心骨干人员。

（五） 本次员工持股计划的管理机构

本次员工持股计划经清溢微、清溢光电相应权限的审批流程审议通过后，由清溢光电董事会执行委员会（以下简称“员工持股计划管理机构”），根据授权办理本次员工持股计划审议通过后的具体实施、变更和终止等事项，具体包括但不限于：

1. 本次员工持股计划相关协议、文件的起草、修订及签署、持股平台工商登记、清溢微股权增资变更登记及其他相关工作；

2. 指定人员或机构担任员工持股平台的执行事务合伙人（GP），并指定其

负责员工持股平台日常事务的管理与执行；

3. 确定本次员工持股计划各阶段（首期出资、分期出资和预留股权）的持股对象、入股价格、锁定期安排、需达成的经营指标及达成经营指标后的方案；

4. 制定分红政策及进行分红决策（包括不分红），确定分红方案；

5. 对本次员工持股计划的股权实施动态管理，主要股权变动管理包括确定参考价、解锁、退股、回购等方式，主要调整方式包括按市场溢价、折扣价、平价等方式；

6. 根据本次员工持股计划变动管理需要，确定持股权益的参考价格；

7. 确定及变更持股对象在不同情形下的变动管理以及持股对象的权利与义务；

8. 确定及变更员工持股计划在特殊情况下的调整方式；

9. 办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但相关法律法规明确规定需由清溢光电董事会或股东大会行使的权利除外。

董事会执行委员会成员在上述规定权限内处理可能涉及个人或关联方（为免疑义，员工持股平台不构成本处的关联方）利益的事项时，应主动声明并在相关决策程序中予以回避，以确保决策的客观性和公正性。如因董事会执行委员会成员在相关决策程序中回避，导致董事会执行委员会无法形成有效决策，则该等事务应提交至清溢光电董事会进行决策。

（六） 本次员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。

（七） 本次员工持股计划的股权来源、数量和分配

本次员工持股计划所涉股权的来源为员工持股平台认购清溢微的新增注册资本，从而持有清溢微的股权。

本次员工持股计划拟持有股权数量为本次增资扩股后清溢微股权总量的

7.6434%，其中：

（1）本次首期实缴出资股权数量不超过清溢微股权总量的1.9109%，由持股对象按增资价格在员工持股计划完成本次增资扩股的工商变更后进行实缴出资；

（2）本次分期实缴出资的股权数量不超过清溢微股权总量的1.9109%，由持股对象达成经营指标后，依照清溢微安排进行实缴出资；

（3）预留股权数量为清溢微股权总量的3.8217%；由清溢光电董事会执行委员会在确定持股对象后，另行确定持股对象的持股价格及达成经营指标后的方

案等内容。

预留股权原则上用于授予清溢微或/及清溢微下属公司新引进的员工或后续符合条件的清溢微或/及清溢微下属公司现有员工，并在确定具体持股对象前，该等预留股权由员工持股平台的执行事务合伙人先行认缴，待正式确定预留股权安排后，由员工持股平台执行事务合伙人通过向持有对象转让员工持股平台财产份额的形式授予股权。后续视清溢微业务发展，如需引入其他战略投资者、财务投资者、清溢光电增资等事项，员工持股平台需同比例被动稀释所持清溢微的股权比例。

本次员工持股计划持股对象总人数原则上不超过80人（不含预留股权部分）。

（八） 本次员工持股计划的运行管理

持股对象按照实缴出资而间接持有的子公司股权比例，享有对子公司持有股权的相关收益权利（相关收益权利包括分红权和增值收益权），并共同承担子公司未来经营的相关风险。

清溢微及员工持股计划管理机构对员工持股计划的股权实施动态管理，主要股权变动管理方式包括确定参考价、解锁、退股、回购等，主要调整方式包括按市场溢价、折扣价、平价等方式。

本次员工持股计划的管理机构根据变动管理需要，从锁定期最后一年开始，每年定期确定持股权益的参考价格，原则上主要依据清溢微届时的资产评估结果确定。

自员工持股平台取得清溢微股权的工商登记变更完成日后，设置相应的解除锁定期及解锁比例。仅有在股权解锁且对应部分完成实缴后，解锁部分的股权方能按照清溢微设置方案实现增值收益。

各期解除锁定期及其解除锁定安排具体如下：

本次员工持股计划持有股权解锁后，可以通过清溢微组织回购、不定期安排退股等形式实现增值权益。持股对象的权益变动必须等待清溢微及员工持股计划

管理机构的统一安排，具体情况如下：

三、 关联方和关联交易定价的说明

（一）关联方基本情况

公司关联自然人清溢光电副董事长庄鼎鼎先生、清溢光电董事及清溢微监事唐嘉盛先生、清溢光电董事、总经理兼财务总裁吴克强先生、清溢光电技术总裁李跃松先生拟参与本次员工持股计划。其中，唐嘉盛先生拟任双翼齐飞合伙的普通合伙人及执行事务合伙人，庄鼎鼎先生拟同时担任芯屏同辉合伙、齐芯协力合伙的普通合伙人及执行事务合伙人。员工持股平台构成公司关联方，故本次增资扩股暨实施员工持股计划构成关联交易。

1. 庄鼎鼎先生的基本情况

庄鼎鼎，男，1973年出生，中国香港籍。工商管理硕士，CFA、CQF。曾任美国保险公司AEGON旗下结构性资产担任产品发展/资产管理董事、荷兰ING银行（香港及上海分行）董事总经理；现任苏锡企业有限公司及伟华电子有限公司董事总经理-首席投资官，光膜（香港）有限公司高级管理人员，Eagle JoyfulLimited、Eagle Peaceful Limited、Eagle Powerful Limited、Eagle Wonderful Limited、Frontier Link International Limited、OSEL Limited、盈顺（香港）有限公司、无锡翔英创投有限公司、常裕光电（香港）有限公司、豪商国际有限公司及广东生益科技股份有限公司董事、苏锡光膜科技（深圳）有限公司、均灏（上海）贸易有限公司及上海君远企业发展有限公司监事。2021年5月至今担任公司董事。2023年9月至今担任公司副董事长。

2. 唐嘉盛先生的基本情况

唐嘉盛，男，1988年出生，中国香港籍，学士学位。曾任里昂证券集团-中国消费者团队研究助理，东亚人寿保险有限公司、蓝十字（亚太）保险有限公司及Blue Care JV (BVI) Holdings Limited独立非执行董事。现任半岛针织厂有限公司、宾宁针织有限公司、半岛保险有限公司、半岛地产有限公司、苏锡企业有限公司、苏锡（英属处女岛）有限公司、Eagle Joyful Limited、Eagle Peaceful Limited、

Eagle Powerful Limited、Eagle Wonderful Limited、Peninsular Holdings Limited、Peninsular Developments Limited、Peninsular Loyalty Limited、Peninsular CrystalLimited及Peninsular Concord Limited董事，伟华电子有限公司高级管理人员，香港江苏社团总会有限公司副会长及无锡旅港同乡会有限公司常务副会长，佛山清溢微电子有限公司、深圳清溢微电子有限公司、佛山清溢光电有限公司、新余常裕科技有限公司及广东生益科技股份有限公司监事。2022年11月至今担任公司董事。

3. 吴克强先生的基本情况

吴克强，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。曾任深圳生溢快捷电路有限公司会计；1998年7月进入公司工作，历任公司会计、财务主管、经营管理部副经理、经营管理部经理、财务总监、财务副总裁、副总经理、董事会秘书、合肥清溢光电有限公司常务副总经理等职务。现任合肥清溢光电有限公司、佛山清溢光电有限公司总经理等职务。2013年9月至今担任公司财务总裁（即财务负责人），2015年1月至今担任公司董事。2023年5月至今担任公司总经理。

4. 李跃松先生的基本情况

李跃松，男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任公司生产部副经理、技术开发部经理、副总工程师，总工程师、首席技术官，现任深圳清溢微电子有限公司技术总裁。2015年至今担任公司技术总裁。

（二）关联交易定价的说明

本次增资入股价格系参考清溢微股东全部权益价值资产评估价值的结果予以确定。清溢微以2024年2月29日为评估基准日进行资产评估，经符合《中华人民共和国证券法》规定的评估公司重庆坤元资产评估有限公司评估为人民币55,500.00万元。

2024年5月29日，公司对清溢微增资人民币10,000万元并实缴到位，清溢微注册资本由人民币13,600万元增加至人民币23,600万元，清溢微估值在评估值的基础上相应调整，并以人民币65,500.00万元作为清溢微股东全部权益价值，折合员工持股平台增资入股价格为人民币2.7754元/单位注册资本。

1、 评估基准日：2024年2月29日。

2、 评估方法：资产基础法和收益法，选取收益法作为评估结论。

3、 重要假设和参数

（1） 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2） 假设清溢微保持目前的市场竞争态势。

（3） 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（4） 预测期现金流入、流出于期中产生，收益的计算以会计年度为基准。

（5） 假设清溢微的子公司深圳清溢微电子有限公司（以下简称“深圳清溢微”）仍按现有租赁合同水平继续租赁现有物业至搬迁时止。

（6） 深圳清溢微、清溢微已申报高新技术企业，预计深圳清溢微于2025年取得高新技术企业资格，清溢微于2028年取得高新技术企业资格。深圳清溢微2024年所得税率为25%，2025年起按所得税率按优惠税率15%考虑；清溢微2026-2027年所得税率为25%，2028年起按所得税率按优惠税率15%考虑。

（7） 假设预测期内，现有固定资产及无形资产按评估基准日重置价值，在经济寿命到期后进行重置。

（8） 假设清溢微按计划完成相关投资及生产。

（9） 本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。

在预留股权对应持股对象确定后，届时本次员工持股计划管理机构再行根据预留持股权益入股的时间和运作状态，结合历史入股情况和清溢微合理评估基准日的资产评估结果（如需）进行确定入股价格，原则上不低于首次持股权益（即首期实缴出资对应的股权）入股价格。

本次关联交易事项符合清溢微经营发展的实际需要，定价公允、合理。

四、 本次增资扩股和员工持股计划对公司的影响及存在的风险

（一） 对公司的影响

本次员工持股计划符合公司的战略和业务发展需求，有利于落实公司“双翼”战略规划。

本次增资扩股和员工持股计划的实施，不会改变清溢光电对清溢微的控制权，不会改变公司合并报表范围。本次员工持股计划的实施将促进员工和清溢微共同成长和发展，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不存在违反相关法律法规的情形。

（二） 可能存在的风险

1、有关本次员工持股计划具体的资金来源、出资金额、预计规模和实施方案等属于初步结果，能否完成实施存在不确定性；

2、若持股对象认购资金较低时，本次员工持股计划存在不成立的风险；若持股对象出资额不足或者考核指标未达成，本次员工持股计划存在低于预计规模的可能性。

五、 相关审议程序

（一） 独立董事专门会议审议情况

《关于子公司实施增资扩股和员工持股计划暨关联交易的议案》已经公司第十届董事会第一次独立董事专门会议审议且过半数通过，独立董事发表意见如下：本次员工持股计划符合公司经营发展的实际需要，有利于充分激发清溢微管理层、核心员工的积极性，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《深圳清溢光电股份有限公司章程》的规定。独立董事一致同意将上述事项提交公司董事会审议。

（二） 董事会审议情况

2024年7月5日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于子公司实施增资扩股和员工持股计划暨关联交易的议案》，关联董事唐英敏女士、唐庆年先生、唐嘉盛先生、庄鼎鼎先生、吴克强先生回避表决。

（三）股东大会审议程序

根据资产评估机构评估情况及公司关联自然人拟参与员工持股计划的情况，《关于子公司实施增资扩股和员工持股计划暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议。关联股东光膜（香港）有限公司、苏锡光膜科技（深圳）有限公司、新余市瑞珝企业管理有限公司、新余市广百企业管理中心（有限合伙）将回避表决。

特此公告。

深圳清溢光电股份有限公司

董事会2024年7月6日