清溢光电：中信证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

之发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二四年八月

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声 明本保荐人及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3

一、保荐人名称 ...... 3

二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ...... 3

三、项目协办人及其他项目组成员 ...... 3

四、发行人情况 ...... 3

五、保荐人与发行人之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 10

六、保荐人的内部审核程序与内核意见 ...... 12

第二节 保荐人承诺事项 ...... 14

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 15

一、对本次证券发行的推荐结论 ...... 15

二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ...... 15

三、发行人符合向特定对象发行股票条件及有关规定 ...... 16

四、发行人存在的主要风险 ...... 24

五、对发行人发展前景的评价 ...... 31

六、关于聘请第三方行为的专项核查 ...... 37

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第一节 本次证券发行的基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”或“中信证券”）

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

于丽华，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，硕士研究生学历，曾负责或参与中微半导体IPO、湖北平安电工IPO、深天马2022年向特定对象发行股票、深天马2020年非公开发行股票、朗科智能可转债、海能实业可转债、南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、深南股份重大资产重组等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。吕冠环，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，硕士研究生学历。曾负责或参与的主要项目：影石创新IPO、立讯精密2022年非公开发行股票等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（后附“保荐代表人专项授权书”）

三、项目协办人及其他项目组成员

中信证券指定赵希源作为本次发行的项目协办人，指定任新航、刘煜麟、王鑫阳为其他项目组成员。

项目协办人主要执业情况如下：

赵希源，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾作为项目组核心成员参与了极海微IPO、立讯精密非公开等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

四、发行人情况

（一）基本情况

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（二）发行人业务情况

1、主营业务

公司主要从事掩膜版的研发、设计、生产和销售业务，是国内成立最早、规模最大的掩膜版生产企业之一。公司的主要产品为掩膜版（Photomask），又称光罩、光掩膜、光刻掩膜版、掩模版等，是下游行业产品制造过程中的图形“底片”转移用的高精密工具，是承载图形设计和工艺技术等知识产权信息的载体。掩膜版用于下游电子元器件制造业批量生产，是下游行业生产流程的关键模具，是下游产品精度和质量的决定因素之一。自设立以来，发行人一直专注于掩膜版的研发、设计、生产和销售，主营业务、主要产品、主要经营模式未发生变化。

2、主要产品

掩膜版是下游行业产品制造过程中的图形“底片”转移用的高精密工具，是承载图形设计和工艺技术等知识产权信息的载体。掩膜版的功能类似于传统照相机的“底片”，掩膜版工作原理如下图所示：

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发行人根据客户所需要的图形，用光刻机在原材料上光刻出相应的图形，将不需要的金属层和胶层洗去，即得到掩膜版产成品。掩膜版的原材料掩膜版基板是制作微细光掩膜图形的感光空白板。通过光刻制版工艺，将微米级和纳米级的精细图案刻制于掩膜版基板上制作成掩膜版。掩膜版对下游行业生产线的作用主要体现为利用掩膜版上已设计好的图案，通过透光与非透光的方式进行图像（电路图形）复制，从而实现批量生产。

公司生产的掩膜版产品根据基板材质的不同主要可分为石英掩膜版、苏打掩膜版和其他（包含凸版、菲林）。

产品主要应用于平板显示、半导体、触控、电路板等行业，是下游行业产

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品制程中的关键工具。公司掩膜版产品主要应用的下游行业和相关客户情况如下：

（三）本次证券发行类型

上市公司向特定对象发行A股股票。

（四）发行人股权结构及前十大股东情况

1、发行人股权结构

截至2024年3月31日，公司股本结构如下：

2、发行人前十大股东情况

截至2024年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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注：公司回购专户未纳入上表列示，截至2024年3月31日，深圳清溢光电股份有限公司回购专用证券账户持股数为1,723,419股，持股比例为0.65%。

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：

单位：万元

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为9,043.63万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润9,247.49万元的97.80%，具体分红实施情况如下：

单位：万元

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注1：合并报表归属于母公司所有者的年均净利润引用自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的清溢光电法定年度审计报告。此外，截至2024年7月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份1,723,419股，支付的资金总额为人民币3,000.76万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

（六）发行人主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。注2：2024年1-3月周转率数据已进行年化处理。上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（总负债/总资产）×100%

4、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末总股本

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

（七）控股股东及实际控制人情况

截至2024年3月31日，香港光膜直接持有公司73,977,300股，直接持股比例为27.73%，通过苏锡光膜间接持有公司86,613,600股股份，间接持股比例为32.46%，香港光膜合计持有公司股份比例为60.19%，为公司控股股东。

香港光膜的具体情况如下：

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截至2024年3月31日，香港光膜的股东构成及控制情况如下：

公司的实际控制人为唐英敏、唐英年，两人为兄妹关系，且已签署《一致行动协议》，为一致行动人。截至2024年3月31日，公司股本总额266,800,000股，唐英敏、唐英年作为唐翔千遗嘱执行及受托人通过控制香港光膜100%股权共同控制公司60.19%股份的表决权，为公司的实际控制人。实际控制人的股权结构控制关系如下：

报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

五、保荐人与发行人之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2024年3月31日，保荐人中信证券通过中信证券自营账户、信用融

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券专户或资产管理业务股票账户等方式间接持有公司股份，该等投资行为系相关金融产品管理人所做出的独立投资决策，并非中信证券主动针对公司进行投资。

截至2024年3月31日，中信证券自营账户持有发行人股票336,653股，占发行人总股本的0.1262%，信用融券专户持有发行人股票24,330股，占发行人总股本的0.0091%，资产管理业务股票账户持有发行人12,281股，占发行人总股本的0.0046%；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司等）合计持有发行人1,252,167股，占发行人总股本的0.4693%。

截至2024年3月31日，中信证券自营账户持有发行人重要关联方生益科技（600183.SH）股票1,725,419股，占其总股本的0.0732%，信用融券专户持有生益科技260,100股，占其总股本的0.0110%；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司等）合计持有生益科技37,363,057股，占其总股本的1.5848%。中信证券自营账户持有发行人重要关联方生益电子（688183.SH）股票470,631股，占其总股本的0.0566%；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司等）合计持有生益电子161,721股，占其总股本的0.0194%。除此之外，本保荐人及本保荐人下属子公司不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。

经核查，本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人或其控股股东、重要关联方股份的5%。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2024年3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方

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持有本保荐人及本保荐人下属子公司股份的情况如下：

由于本保荐人为A股及H股上市公司，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方可能存在少量、正常二级市场证券投资，但不存在持有本保荐人及本保荐人下属子公司1%以上权益的情况。除上述情况之外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人及本保荐人下属子公司股份的情况。经核查，上述情况不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在利益冲突，不会影响本保荐人公正履行保荐职能。

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至2024年3月31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2024年3月31日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2024年3月31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响本保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

六、保荐人的内部审核程序与内核意见

（一）内部程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对

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项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

（二）内核意见

2024年2月29日，中信证券内核委员会以通讯方式召开了清溢光电再融资项目内核会，对清溢光电2023年度向特定对象发行A股股票项目相关内核部关注问题进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，清溢光电2023年度向特定对象发行A股股票申请通过了中信证券的内部审核。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人、经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

作为深圳清溢光电股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为深圳清溢光电股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。

综上，保荐人同意保荐清溢光电本次向特定对象发行股票。

二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查

（一）董事会审议通过

2023年12月5日，发行人召开第九届董事会第十五次会议，逐项审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。

（二）股东大会审议通过

2023年12月21日，公司召开2023年第二次临时股东大会，逐项审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。

综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。

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三、发行人符合向特定对象发行股票条件及有关规定

（一）发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

发行人已于2023年12月21日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东会作出决议”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。

4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性

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规定的情形。

5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况参见“第三节、三、（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证”。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证

本保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下：

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形

本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：

核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告。

经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

本保荐人认为发行人未违反《注册管理办法》第十一条的相关规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

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相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；发行人2021年度、2022年度和2023年度的财务报告均经审计，本保荐人查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕3-244号、天健审〔2023〕3-288号和天健审〔2024〕3-247号标准无保留意见的审计报告，不存在上述情形。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。

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2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：

核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件、项目用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。

经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（1）本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定：符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；公司本次募集资金全部用于高精度掩膜版生产基地建设项目一期和高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期，募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定：除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于高精度掩膜版生产基地建设项目一期和高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定：募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重

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大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

（4）本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（四）款的规定：科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务；

①本次募集资金主要投向科技创新领域

本次募集资金投资项目为高精度掩膜版生产基地建设项目一期、高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期，募集资金投向聚焦于平板显示掩膜版及半导体掩膜版相关业务，资金投向均围绕公司主营业务进行。

掩膜版是平板显示、半导体等制造过程中的图形转移工具或者母版，将承载的图形通过曝光的方式转移到基体材料上，从而实现下游产品的批量化生产，是光刻环节必要的材料，也是产业链进行衔接的桥梁。掩膜版行业承载了图形设计和工艺技术等知识产权信息，是产品精度和质量的重要决定因素之一，同时也是资金和技术双密集的产业。

掩膜版广泛应用于半导体、平板显示、电路板、触控屏等领域。在平板显示掩膜版领域，中国大陆掩膜版的发展滞后于平板显示整体投资增长，特别在AMOLED/LTPS等高精度掩膜版上国产化率不足，仍严重依赖进口，高精度掩膜版未来国产替代的空间巨大。在半导体掩膜版领域，我国中高端半导体掩膜版产品主要仍依赖于进口，国产化率较低，而且高端半导体掩膜版供需缺口持续扩大，低国产化率导致国内芯片公司寻找国外掩膜版厂生产掩膜版，存在核心技术泄密风险，不利于半导体产业链安全可控。因此，国内企业需要推动高端半导体掩膜版的生产工艺技术水平，加快国产化进程，实现高端半导体掩膜版的自主可控。

我国政府颁布了一系列政策法规，大力扶持集成电路及半导体材料领域的发展，相关的主要产业政策及规定具体情况如下：2020年8月，国务院办公厅出台了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，其中提

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出要进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，在财税、投融资、研究开发、人才、知识产权等方面给予集成电路产业和软件诸多优惠政策。明确在规定的时期内，线宽小于0.25微米（含）的特色工艺集成电路生产企业（含掩膜版）进口用生产性原材料、消耗品等，免征进口关税。2021年12月，工业和信息化部发布了《“十四五”国家知识产权保护和运用规划》，提出要加快集成电路关键技术攻关。推动计算芯片、存储芯片等创新，加快集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发，推动绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破。2023年3月，发改委、工信部、财政部、海关总署、国家税务总局发布了《关于做好2023年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》，其中提到2023年享受税收优惠政策的集成电路企业包括集成电路产业的关键原材料、零配件（靶材、光刻胶、掩模版、封装载板、抛光垫、抛光液、8英寸及以上硅单晶、8英寸及以上硅片）生产企业。

因此，本次募集资金主要投向符合国家战略发展方向和行业未来发展趋势，属于科技创新领域。

②募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升

高精度掩膜版生产基地建设项目一期的实施对提高公司高精度掩膜版产能，同时提升国内高精度掩膜版的配套能力，打破进口依赖的局面，填补国内高精度掩膜版空白有着至关重要的作用，有利于促进我国电子信息产业的健康发展。

高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期的实施将有望使公司充分受益于半导体行业及掩膜版行业的发展，提升产品技术和工艺水平，扩充生产规模，促进公司可持续发展。与此同时，该项目能够实现更高节点的高端半导体掩膜版的开发及产业化，有望打破境外领先厂商的垄断格局，提高公司及国家在半导体产业链领域的技术安全及自主可控能力。

未来，公司将以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，紧跟掩膜版行业的发展方向，结合公司的发展战略，继续加大在新技术、新产品等方面的研发投入，同时加速研发成果的市场化进程，不断提高公司研发人员的技术水平和创新能力，增强公司的核心竞争力。

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经核查，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本保荐人对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议、相关部门的审批文件等材料。

经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

经核查，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的规定

经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

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本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。因此，本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条规定。

5、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形

公司的实际控制人为唐英敏、唐英年，两人为兄妹关系，且已签署《一致行动协议》，为一致行动人。截至2024年3月31日，公司股本总额266,800,000股，唐英敏、唐英年作为唐翔千遗嘱执行及受托人通过控制香港光膜100%股权共同控制公司60.19%股份的表决权，为公司的实际控制人。

本次向特定对象发行股票数量不超过80,040,000股，若假设本次发行股票数量为发行上限80,040,000股，则本次发行完成后，公司的总股本为346,840,000股，唐英敏、唐英年仍共同控制公司46.30%股份的表决权（假设其不参与本次向特定对象发行的认购且不减持公司股份的情况下），为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。

综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的有关规定。

（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业

经核查，根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机

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制的意见》规定的需要惩处的企业范围，公司不属于一般失信企业。

四、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、技术风险

（1）公司产品和技术在国际市场上的竞争力并不领先的风险

国内的掩膜版产业相比国际竞争对手起步较晚，经过二十余年的努力追赶，国内掩膜版产品与国际竞争对手在新品推出的时间差距逐步缩短、产品性能上差距越来越小。然而，公司产品在国内中高端掩膜版市场的占有率仍较低，与国际先进厂商相比仍存在一定劣势。在平板显示掩膜版行业，根据Omdia统计，2022年全球销售金额前五名分别为福尼克斯（Photronics）、SKE、HOYA、LG-IT和发行人，公司销售额与国际先进厂商相比仍存在一定差距。在半导体掩膜版行业，根据SEMI数据，全球独立第三方掩膜版市场主要被美国福尼克斯（Photronics）、日本TOPPAN和日本DNP三家公司所控制，三者共占80%以上的市场规模。公司作为国内规模最大、技术领先的掩膜版厂商之一，在新的产品取得重大突破以及通过下游客户认证后，可能遭遇国际竞争对手的价格竞争。因国内掩膜版产业起步晚、公司规模相对国际竞争对手偏小、技术沉淀相对国际竞争对手较弱等因素，公司存在现阶段的产品和技术在国际市场上的竞争力并不领先的风险。

（2）技术替代的风险

目前全球范围内平板显示、半导体、触控等行业基本都采用掩膜版作为基准图案进行曝光复制量产，无掩膜光刻技术精度低且效率较低，主要用于电路板行业。但随着科学研究的进步，不排除行业会出现新的无掩膜光刻技术对原有的工艺技术形成替代并在下游市场中获得广泛应用，从而产生技术替代风险。

同时，公司成立以来十分注重研发投入及技术的更新迭代，但如果未来行业核心技术出现突破时公司未能及时跟进或形成应对方案，未能投入足够多的研发投入至相应的核心技术，不能满足技术升级需要或客户需求，可能导致公司技术被赶超或替代的风险。

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（3）知识产权流失的风险

公司为国家高新技术企业，自成立以来一直坚持自主创新和研发，截至2024年3月31日，公司已掌握了68项核心工艺技术，绝大多数核心技术均取得专利保护，公司拥有101项专利和47项软件著作权，是公司生产经营中重要的无形资产。如果未来公司核心技术、知识产权大量流失或遭受侵害，将可能削弱公司在市场竞争中的竞争优势，从而对公司经营和业绩产生不利影响。

（4）技术人才流失或不足的风险

公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的技术研发人才是公司生存和发展的重要基础，经过多年的不断积累，形成了较为完善的研发体系和专业的人才队伍。截至2024年3月31日，公司研发人员达99人，占公司总人数比例的17.37%，技术团队均具有专业的行业经验，研发团队稳定性强。但随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来不排除因行业内竞争对手提供更优厚的薪酬、福利待遇或其他因素导致公司技术人才流失，对公司持续竞争力和业务发展造成不利影响。

2、经营风险

（1）主要设备和原材料均依赖进口且供应商集中的风险

公司的主要原材料为石英基板、苏打基板和Pellicle膜等。石英基板和Pellicle膜技术难度较大，供应商主要集中于日本、韩国、中国台湾等地，公司的原材料存在一定的进口依赖。报告期内，公司向前五大供应商采购原材料的金额占原材料总采购金额占比分别为77.83%、80.74%、73.05%和75.55%，原材料供应商集中度较高。公司主要生产设备，如光刻机主要向境外供应商采购，主要为瑞典Mycronic、德国海德堡仪器等公司，受到产业发展背景影响，产业链分工程度较细、相关设备生产门槛较高，全球主要掩膜版制造商对生产设备都存在较高程度的依赖。

公司主要原材料和光刻机采购依赖于境外且集中度较高，目前各国半导体贸易限制政策主要针对于先进制程相关产品，但是不排除扩大限制的范围，对公司涉及制程范围内的设备和材料也加以限制。未来，如果公司的重要原材料、主要设备发生供应短缺、价格大幅上涨，或者贸易摩擦及冲突加剧等进而影响

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到原材料、主要设备的供应，将对公司的生产经营及本次募投项目的实施产生不利影响。

（2）产品质量控制的风险

公司主要产品掩膜版是下游电子元器件行业生产制造过程中的核心模具，是下游产品精度和质量的决定因素之一。公司根据与客户签订的销售合同/订单，向客户提供符合其品质指标要求的产品，如果未来公司出现重大产品质量事故，将可能面临客户根据销售合同约定要求公司给予相应赔偿或中断与公司业务合作的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（3）重资产经营的风险

公司所处掩膜版行业为资本密集型行业，主要生产设备昂贵，固定成本投入较大，报告期内随着公司经营规模扩大和产品结构升级，公司积极对生产线进行改造升级及扩产，报告期各期末公司固定资产余额总体呈上升趋势，账面价值分别为92,222.45万元、103,414.75万元、106,090.45万元和106,734.20万元，随着本次募投项目的实施，公司仍将加大生产设备的资本投入。目前公司固定资产使用情况良好，核心生产设备产能利用率较高，但未来如果出现下游客户需求大幅减少，公司销量大幅降低，或未来募投项目持续投入、不能达到预期效益，则新增固定资产折旧也将对公司经营业绩产生一定的不利影响。

（4）主要客户相对集中的风险

报告期内，公司向前五大客户销售金额分别为27,814.11万元、48,028.45万元、55,763.69万元和17,136.48万元，占各期营业收入的比例分别为51.14%、

63.02%、60.34%和63.04%，销售客户相对集中，与下游应用领域市场集中度较高的产业格局有关。如果未来公司主要客户的经营状况出现不利变化或主要客户对公司产品需求下降，将可能对公司业务经营和盈利能力造成不利影响。

3、行业风险

（1）市场竞争加剧的风险

近年来随着平板显示和半导体产业的快速发展，掩膜版市场需求旺盛。目前行业内竞争对手主要有美国的福尼克斯、日本的TOPPAN、SKE、HOYA、

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DNP、韩国的LG-IT、中国台湾的台湾光罩和中国大陆的掩膜版企业，行业集中程度较高。随着下游产业向中国大陆不断转移、下游行业的快速发展以及国内掩膜版市场需求的快速增长，现有厂商可能加大对中国市场的投入及市场开发，同时将有更多新的竞争者进入市场，整体市场竞争程度将有所提高，对公司的经营业绩产生一定的影响。

（2）下游行业发展变化的风险

公司产品主要应用于平板显示、半导体、触控以及电路板行业，目前上述行业在全球范围内呈快速发展态势，且有加快向中国大陆转移的趋势。下游行业对掩膜版的需求受其研发活动活跃度、新产品开发数量、下游产品迭代周期、终端电子产品的市场需求等因素的影响，下游产业可能出现结构性调整，各细分行业市场对掩膜版的需求结构可能发生较大变化，如果公司不能迅速觉察并调整产品思路以适应该等变化，将会对公司的业绩以及长远发展产生一定的不利影响。

4、财务风险

（1）毛利率下降的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为25.03%、25.19%、27.62%和30.68%。掩膜版行业特点属重资产经营，投资规模较大，工厂厂房、设备折旧等固定成本较大。若行业竞争程度进一步加剧、受宏观经济影响导致下游市场需求出现下滑、折旧摊销增长、原材料价格波动、高端产品开发及客户认证不达预期、公司未能进一步提升竞争优势、产能利用率未能提升到较高水平，则公司存在毛利率持续下滑的风险。

（2）存货规模较高的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为8,736.87万元、14,342.79万元、17,000.61万元和20,081.73万元，占流动资产的比例分别为20.87%、23.66%、

20.13%和21.44%。报告期内，公司的存货周转率分别为5.45、4.89、4.23和

4.02。若未来原材料价格大幅波动，或产品市场价格大幅下跌，公司存货将面临跌价损失风险。

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（3）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为16,200.15万元、23,053.70万元、27,505.01万元和29,592.48万元，应收账款账面价值分别为15,432.17万元、22,095.36万元、26,326.95万元和28,364.22万元，占流动资产的比例分别为36.86%、36.45%、31.17%和30.28%。鉴于公司主要客户均为行业内知名公司，信用情况良好，各期末应收账款账龄结构基本符合公司的信用政策，应收账款余额快速增长具有合理性。在应收账款规模增长较快的情况下，如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或个别客户经营状况发生困难，公司存在因应收账款难以收回而发生坏账的风险；如若客户信用风险集中发生，则公司将面临营业利润下滑的风险。

（4）固定资产与在建工程减值的风险

公司着力于掩膜版的研发、设计、生产和销售，公司所在的行业为资本密集型行业，主要生产设备昂贵，固定成本投入较大。随着经营规模的快速提升，公司固定资产与在建工程规模相应扩大。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为92,222.45万元、103,414.75万元、106,090.45万元和106,734.20万元，在建工程账面价值分别为13,558.31万元、3,697.64万元、4,408.91万元和1,482.79万元。本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将进一步上升。如果未来下游行业发展、市场需求不及预期或者技术路线变化等原因导致产能利用不足、生产设备闲置或被淘汰，则公司将可能面临固定资产或在建工程减值的风险。

（5）汇率波动风险

公司外销收入主要结算货币为美元、日元，进口设备及原材料采用的主要结算货币为日元、美元等。报告期公司汇兑损益存在一定波动，随着产销规模的扩大，公司将新增设备购置，原材料进口金额亦持续增加，外汇结算量增多。随着人民币汇率日趋市场化，如果未来汇率发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的经营业绩。

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（6）经营业绩下滑风险

报告期内，公司经营情况和盈利能力良好，公司营业收入分别为54,391.24万元、76,215.40万元、92,416.22万元和27,182.34万元，净利润分别为4,452.58万元、9,903.16万元、13,386.72万元和4,959.08万元。公司的经营发展与宏观经济状况、产业政策、市场需求等因素息息相关，面临宏观经济形势变化、产业政策不利变化、行业竞争加剧、市场需求波动、折旧摊销增长、原材料价格上涨、主要产品价格下降等各项风险因素，若前述各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现经营业绩下滑情况。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、发行风险

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。

本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目实施风险

本次向特定对象发行完成后，公司将使用募集资金投资建设“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”。虽然募集资金投资项目已经过严密的可行性论证，但由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。募集资金投资项目

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全部建成投产后，若上述因素发生不利变动，公司的经营将受到不利影响。

此外，募集资金投资项目建设和运营初期，固定资产折旧、人工等成本及费用上升，将会给公司经营业绩带来一定影响。

2、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险

本次募投项目“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”测算税后内部收益率分别为10.63%及10.72%，税后静态投资回收期为8.69年及6.72年。公司本次募投项目关键经济效益指标均经过详细测算，均系发行人根据自身经验和对市场情况的趋势判断进行的估测，但在募投项目具体实施过程中，公司可能面临宏观经济环境不利变化、产品市场竞争加剧、显示行业周期性变化、客户订单获取不足、原材料价格上涨、市场需求变化、技术更新等诸多风险，抑或是其他导致产品销售价格持续下降、销量不及预期的不可预计的风险因素出现，都可能导致本次募投项目出现短期内无法盈利的风险或不能达到预期效益的风险。

3、产能无法得到消化的风险

本次募集资金将用于投资“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”项目，项目达产后，公司将形成新增每年产能2,665张高精度掩膜版及25,120张高端半导体掩膜版。公司本次募集资金投资项目是经过对市场空间的分析和自身发展战略而设定的，预计本次募投项目新增产能可以得到合理消化。公司已基于自身在细分行业中的竞争力、拥有的客户基础和资源以及市场开发能力，对该等投资项目进行了必要性和可行性的充分研究和论证，但若公司不能有效执行消化新增产能的相关措施，或未来出现下游市场增长未及预期、公司市场开拓受阻或产业扩张过度等不利情形，公司将有可能面临新增产能无法完全消化的风险，进而对经营业绩产生不利影响。

4、新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险

公司募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出。本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产、无形资产等资产规模将大幅度增加，每年公司将新增折旧摊销费用。募投项目建成并达产尚需一定周期，募集资金投资项目亦可

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能不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期，都将综合导致盈利水平不足以抵减因资产增加而新增的折旧摊销费用，特别是在投产初期，募集资金投资项目尚未达产，而同期新增的折旧摊销等成本增加时，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。

5、摊薄公司即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目实施至产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

五、对发行人发展前景的评价

（一）发行人业务发展情况

公司主要从事掩膜版的研发、设计、生产和销售业务，是国内成立最早、规模最大的掩膜版生产企业之一，其主要产品为掩膜版（Photomask），公司产品主要应用于平板显示、半导体芯片、触控、电路板等领域。自设立以来，发行人一直专注于掩膜版的研发、设计、生产和销售，主营业务、主要产品、主要经营模式未发生变化。

（二）发行人所处行业有较大发展空间

掩膜版，又称光罩、光掩膜、光刻掩膜版、掩模版等，是微电子制造过程中的图形转移母版，是承载图形设计和工艺技术等知识产权信息的载体。掩膜版下游应用领域为各类电子元器件，其中平板显示、半导体芯片为两大核心应用领域，而电子元器件制造商的产品也广泛应用于消费电子、车载电子、网络通信、家用电器、LED照明、物联网、医疗电子及工控领域等终端行业。

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掩膜版产业链示意图

掩膜版作为连接工业设计和工艺制造的关键，是平板显示、半导体、触控和电路板制作工艺中不可或缺的材料，从下游应用领域来看，平板显示及半导体为掩膜版最主要的两个应用领域，掩膜版的市场容量与其下游行业的发展及需求密不可分。据Omdia统计，中国2020年半导体领域需求占比为60%，而平板显示领域占比为28%，其中LCD和OLED分别为23%和5%。

掩膜版下游应用占比

数据来源：Omdia

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随着下游平板显示行业及半导体行业不断升级迭代，掩膜版市场规模亦随之增加。根据前瞻产业研究院、Omdia及SEMI的统计数据整理测算分析，2022年度全球掩膜版市场规模约为460亿元人民币。掩膜版作为平板显示产业关键核心材料，在下游平板显示需求持续增加的背景下，平板显示用掩膜版销售收入趋势整体向好。根据Omdia统计，2017年-2019年，平板显示用掩膜版市场规模保持高增长态势，从789亿日元增长至1,010亿日元。2020年，受疫情与地缘政治等因素影响，全球市场规模有所下滑，但自2021年起已呈现逐步复苏趋势，2022年平板显示用掩膜版市场规模已超过2019年。在显示面板大型化及高精细化发展驱动下，预计2025年，平板显示用掩膜版市场规模将突破1,100亿日元，市场空间广阔。

全球平板显示用掩膜版销售收入（亿日元）

数据来源：Omdia

半导体芯片需求的增加是推动半导体芯片掩膜版市场增长的主要因素。在智能汽车、人工智能、存储器市场、物联网、5G通信等领域快速发展的带动下，半导体芯片产业迎来新一轮的发展高潮，也因此增加了对掩膜版的需求。受益于半导体芯片市场规模的不断扩大及芯片制程的提升，全球半导体光掩膜版市场规模持续、稳定增长。根据SEMI数据，2022年全球半导体光掩膜版市场规模约为52.36亿美元。

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2012-2022年全球半导体光掩膜版市场需求（亿美元）

数据来源：SEMI

（三）发行人竞争优势明显

1、拥有自主创新的技术开发实力，先进的工艺技术水平

公司是国家高新技术企业，以现有研发中心为依托，在已成立的深圳市光掩膜研发中心基础上成立“广东省光掩膜工程技术研究开发中心”，公司拥有从设计、工艺到产品整套流程的技术开发实力，是《薄膜晶体管（TFT）用掩模版规范》行业标准起草单位。2016年10月成功研制AMOLED用高精度掩膜版，成为全球具备AMOLED用高精度掩膜版生产能力的厂家之一，打破了国内AMOLED用高精度掩膜版完全依赖国外进口的局面，已经正式给多家国内面板企业供货。公司8代TFT LCD掩膜版产品在2019年获得深圳市科技进步二等奖。此外，合肥清溢成立了光掩膜技术研发中心，已获批2023年度合肥市认定企业技术中心，主要从事高精度掩膜版产品的研发工作。2022年合肥清溢承担完成了国家基础产业再造和制造业高质量发展专项——8.5代及以下高精度掩膜版项目。

除产品研发外，公司在精密设备研发方面也具有技术先进性，公司设有专门的设备研发中心，通过多年的技术积累，逐步形成了测量、修补、贴膜等设备的制作及维护能力，大大降低了生产成本，形成了独有的竞争优势。

此外，公司具备先进的图形设计及工艺处理能力。公司采用行业顶尖的设

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计软件，并结合公司多年生产积累的经验及客户需求对上述软件进行二次开发，增强了上述软件对掩膜版行业的适用性，提高了应用效率，可对产品工艺参数进行设计规则检查和图形元素符合性检查，自动进行图形逻辑处理、优化及对比检查，极大地提高了产品工艺质量。

2、高端掩膜版产品技术升级，丰富掩膜版种类，增扩高端掩膜版产能，以提升细分市场的份额公司作为国内规模最大的掩膜版产品和服务提供商之一，具备各类掩膜版产品设计、研发、制造与销售能力，拥有优质多样的掩膜版产品线，产品主要涉及平板显示和半导体产业，涵盖了平板显示、触控、柔性电路、IC Foundry、IC Bumping、IC Substrate等领域掩膜版，凭借自主创新的技术研发实力、订单的响应快速速度、丰富优质的产品及服务来满足客户需求。自公司成立以来，公司稳步推进平板领域的技术创新，顺应精细化、大型化的产业发展趋势，持续提升公司产品的尺寸及精度，提升产能、填补国产空白。为适应国内平板显示行业的快速发展，凭借公司多年技术积累和成熟的生产工艺，合肥清溢聚焦于扩大中高端平板显示掩膜版的产能，配套建设中高端平板显示掩膜版产线，加大研发投入，为公司产品结构向中高端平板显示掩膜版渗透奠定了基础。在平板显示掩膜版技术方面，已实现8.6代高精度TFT掩膜版及6代中高精度AMOLED/LTPS等掩膜版的量产，实现了掩膜基板涂胶工艺的量产及半透膜掩膜版（HTM）产品的多家客户供货，正在逐步推进6代超高精度AMOLED/LTPS用掩膜版的研发、高规格半透膜掩膜版（HTM）与高规格相移掩膜版（PSM）规划开发。公司不断实现半导体芯片掩膜版产品工艺节点的突破，推进更高制程的半导体芯片掩膜版的开发，大力拓展半导体芯片领域，为国产自主可控做出贡献。半导体芯片掩膜版技术方面，公司已实现180nm工艺节点半导体芯片掩膜版的量产，已实现150nm工艺节点半导体芯片掩膜版的客户测试认证与小规模量产，正在推进130nm-65nm的PSM和OPC工艺的掩膜版开发和28nm半导体芯片所需的掩膜版工艺开发规划。公司坚持“技术创新驱动”战略，通过持续拓展半导体芯片的先进工艺研发能力和先进产品的竞争力，提升半导体芯片掩膜版的国产化率，实现自主可控。

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3、利用区域优势，为国内客户提供更贴身、更周到、更及时的服务由于下游客户对掩膜版的交期、响应速度和服务要求较高，所以掩膜版行业有一定的区域性特征，公司拥有合肥和深圳两个生产基地，就近配套下游客户有一定的优势。在产品趋向大尺寸和高精度情况下，掩膜版的包装运输难度增加，运输距离的远近成为影响交货期和服务质量的关键因素。与国际竞争对手相比，公司在产品交付中具有运距短、运输便捷的优势，有利于公司提高对国内客户的快速反应能力，能够为客户提供更贴身、更周到、更及时的服务。此外，在客户后续使用产品的过程中，常常伴随着返清洗、返修、补贴膜等需求，公司本地化的服务能够更好的贴近客户的各种需求。

公司通过提高掩膜版产品产能和交期、优化掩膜版产品结构、提升细分市场占有率等举措推动掩膜版业务的发展。抓住掩膜版国产替代机遇，在重点客户拓展方面取得突破，以满足客户对掩膜版产能及交期的需求。

4、良好的行业口碑及优质的客户资源，积累了大批知名客户

公司主要客户均为平板显示产业、半导体芯片产业的知名企业，公司作为国内规模最大的掩膜版专业产品和服务提供商之一，与主要客户形成了长期稳定的合作关系。公司通过优质产品和服务在行业内树立了良好的口碑，积极开拓行业龙头客户，通过多年的积累，公司与下游知名企业建立了良好的合作关系，且合作产品范围不断丰富，在平板显示领域，公司拥有京东方、维信诺、惠科股份、深天马、华星光电、信利、龙腾光电、群创光电、瀚宇彩晶等客户；在半导体芯片领域，公司已开发了芯联集成、三安光电、艾克尔、士兰微、泰科天润、积塔半导体、华微电子、赛微电子和长电科技等客户。优质的客户保障了公司经营的稳定性，并给予公司充分的发展空间。

（四）通过本次募投项目的实施，发行人将进一步促进公司业务发展，有利于长远发展

公司是中国本土领先的以研发、生产、销售平板显示和半导体掩膜版为主营的掩膜版企业，同时也是中国最大的平板显示掩膜版企业之一。在“十四五”时期新一代信息技术产业快速发展的背景下，公司确立了“平板显示掩膜版+半导体芯片掩膜版”互促共进的“双翼”战略发展目标，持续加大研发投入，积

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累了丰厚的客户资源。

为了适应我国新一代信息技术的快速发展，提升产业链国产化水平，扩大产业规模和实现产品升级，增强产业规模和实力，公司将抓住平板显示和半导体掩膜版国产替代、自主可控等历史性机遇，发挥公司技术、管理、服务和成本等方面的优势，不断完善并拓展自身产品结构和市场布局，打造最具竞争力的高精度掩膜版企业，捍卫公司“中国掩膜版行业的领跑者，先进掩膜版产品和服务的提供商”的声誉和地位。

本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于高精度掩膜版生产基地建设项目一期、高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期，符合相关产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，投向科技创新领域，符合公司及全体股东的利益。其中，高精度掩膜版生产基地建设项目一期的实施对提高公司高精度掩膜版产能，同时提升国内高精度掩膜版的配套能力，打破进口依赖的局面，填补国内高精度掩膜版空白有着至关重要的作用，有利于促进我国电子信息产业的健康发展。高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期的实施将有望使公司充分受益于半导体行业及掩膜版行业的发展，提升产品技术和工艺水平，扩充生产规模，促进公司可持续发展。与此同时，该项目能够实现更高节点的高端半导体掩膜版的开发及产业化，有望打破境外领先厂商的垄断格局，提高公司及国家在半导体产业链领域的技术安全及自主可控能力。

同时，本次向特定对象发行可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障，进一步提升公司在掩膜版业务方向的技术开发实力，保持核心技术的领先性，促进公司科技创新实力的持续提升。

六、关于聘请第三方行为的专项核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐人对清溢光电本次向特定对象发行A股股票项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

截至本发行保荐书出具日，发行人分别聘请中信证券股份有限公司作为本

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次发行的保荐人（主承销商），聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。除前述依法需聘请的证券服务机构之外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体为：（1）聘请了上海电子工程设计研究院有限公司深圳分公司为本项目提供募投项目可行性研究咨询服务；（2）聘请了刘大潜律师行为境外法律相关事项发表法律意见；（3）聘请了荣大科技（北京荣大科技股份有限公司及北京荣大商务有限公司北京第二分公司）提供本次发行项目全流程信息化平台解决方案及专业图文材料制作与信息咨询服务；（4）聘请了深圳尚普投资咨询有限公司为本次向特定对象发行的工作底稿整理及电子化咨询机构；（5）聘请了深圳怀新企业投资顾问股份有限公司提供财经公关服务。本保荐人认为：发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。发行人聘请第三方的情况合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，截至本发行保荐书出具日，本保荐人在本次清溢光电向特定对象发行股票中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐人律师、保荐人会计师或其他第三方的行为。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

中信证券股份有限公司

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保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行委员会于丽华和吕冠环担任深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责深圳清溢光电股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对深圳清溢光电股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止，如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换于丽华、吕冠环担任深圳清溢光电股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

被授权人：

中信证券股份有限公司法定代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日