清溢光电：2024年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688138 证券简称：清溢光电

深圳清溢光电股份有限公司2024年第二次临时股东大会

会议资料

二零二四年十一月

目录

2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5

2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 7

议案一 关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案 ...... 7

议案二 关于提请股东大会延长授权董事会或其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案 ...... 8

议案三 关于调整非独立董事薪酬方案的议案 ...... 10

议案四 关于调整独立董事津贴方案的议案 ...... 11

议案五 关于调整监事津贴方案的议案 ...... 12

议案六 关于修订《薪酬管理制度》的议案 ...... 13

议案七 关于2024年度新增授信及为子公司新增担保额度的议案 ...... 14

2024年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳清溢光电股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”或“清溢光电”）特制定2024年第二次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东或其代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事代表为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后才离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年10月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

2024年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1. 现场会议时间：2024年11月15日14点00分

2. 现场会议地点：深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼深圳清溢光电股份有限公司会议室

3. 会议召集人：董事会

4. 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年11月15日至2024年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

(一) 参会人员签到、领取会议资料

(二) 会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数（包括股东代理人）及所持有表决权的股份数量

(三) 会议主持人宣读股东大会会议须知

(四) 推举计票、监票成员

(五) 逐项审议会议各项议案

(六) 与会股东及股东代理人发言及提问

(七) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

(八) 休会（统计表决结果）

(九) 复会，宣布会议表决结果和股东大会决议

(十) 见证律师宣读法律意见书

(十一) 出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字

(十二) 会议主持人宣布会议结束

2024年第二次临时股东大会会议议案议案一 关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票

股东大会决议有效期的议案

各位股东及股东代理人：

公司于2023年12月5日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，并于2023年12月21日召开2023年第二次临时股东大会审议通过前述议案。根据2023年第二次临时股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票（下称“本次发行”）相关决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

鉴于公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期即将届满，而公司尚未完成向特定对象发行股票事宜，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利地进行，公司拟将本次向特定对象发行股票决议的有效期自原有效期届满之日起延长12个月至2025年12月20日止。

具体内容详见公司2024年10月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

以上议案已经公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会2024年11月15日

议案二 关于提请股东大会延长授权董事会或其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议

案

各位股东及股东代理人：

公司于2023年12月5日召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，并于2023年12月21日召开2023年第二次临时股东大会审议通过前述议案。根据2023年第二次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票（下称“本次发行”）相关事宜的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

根据2023年第二次临时股东大会决议，股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的框架与原则下，全权负责办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：

1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；

2、根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行证券种类、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；

3、办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；

4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证

券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

5、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

6、在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

7、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

8、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

9、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

鉴于授权期限即将届满，而公司尚未完成向特定对象发行股票事宜，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利地进行，公司拟将本次发行相关授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月至2025年12月20日止。

具体内容详见公司2024年10月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

以上议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会2024年11月15日

议案三 关于调整非独立董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《深圳清溢光电股份有限公司薪酬管理制度》的相关规定和要求，为进一步规范公司非独立董事的绩效考核和薪酬管理，激励非独立董事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，综合公司的实际情况及所处行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，拟对公司非独立董事薪酬进行如下调整：非独立董事（不含董事长、副董事长）薪酬由72,000元人民币/年+浮动津贴调整为108,000元人民币/年+绩效薪酬，非独立董事谢景云不领取董事薪酬。上述薪酬均为含税金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。绩效薪酬根据《深圳清溢光电股份有限公司薪酬管理制度》确定并执行。

以上议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会2024年11月15日

议案四 关于调整独立董事津贴方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定和要求，为进一步调动公司独立董事的工作积极性，提高独立董事对董事会的科学决策支持和监督作用，结合公司的实际情况及所处行业、地区的津贴水平，拟对公司独立董事津贴进行如下调整：独立董事津贴由72,000元人民币/年调整为108,000元人民币/年。上述津贴均为含税金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

以上议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会2024年11月15日

议案五 关于调整监事津贴方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《深圳清溢光电股份有限公司薪酬管理制度》的相关规定和要求，为激励公司监事积极参与决策、管理与监督，结合公司的实际情况及所处行业、地区的津贴水平，拟将监事会主席津贴由60,000元人民币/年调整为90,000元人民币/年，拟将监事津贴由36,000元人民币/年调整为54,000元人民币/年。上述津贴均为含税金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

根据相关法律法规的规定，本议案涉及全体监事津贴事宜，全体监事回避表决，现直接提请股东大会审议。

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监事会2024年11月15日

议案六 关于修订《薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况及《公司章程》的规定，修订了《薪酬管理制度》。以上议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会2024年11月15日

议案七 关于2024年度新增授信及为子公司新增担保额度

的议案

各位股东及股东代理人：

为满足2024年度公司及子公司日常生产经营的需要，公司拟在原授信额度的基础上，新增申请综合授信额度人民币70,000万元，公司相应为子公司新增担保额度人民币50,000万元。具体如下：

一、授信额度

上述授信额度可在公司及公司子公司内部调剂，具体申请授信银行由公司根据实际情况确定，最终授信额度及担保方式以各家银行的实际授信批复为准。

二、担保额度

基于上述新增授信需求，拟在原担保额度基础上，为公司子公司新增担保额度总计不超过人民币50,000万元，其中，对合肥清溢光电有限公司新增担保的额度不超过人民币20,000万元，对佛山清溢光电有限公司新增担保的额度不超过人

民币10,000万元，对佛山清溢微电子有限公司新增担保的额度不超过人民币10,000万元，对深圳清溢微电子有限公司新增担保的额度不超过人民币10,000万元。上述担保额度可以在子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。佛山清溢微电子有限公司员工持股已经2024年第一次临时股东大会审议通过，正在办理工商登记中，少数股东均为公司员工持股平台，其资产有限且为此事项提供担保有困难，为了业务实际操作便利，因此本次担保将由公司提供超出持股比例的担保，其他少数股东无需提供同比例担保。

三、本次授信及担保授权自股东大会批准之日起12个月内有效。授权公司法定代表人、董事长唐英敏女士或其指定的授权代理人在上述授信及担保额度范围内代表公司办理相关手续并签署相关法律文件。以上议案已经公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会2024年11月15日

议案附件附件一：《薪酬管理制度》

深圳清溢光电股份有限公司

薪酬管理制度

二0二四年十一月

深圳清溢光电股份有限公司薪酬管理制度

目 录

第一章 董事、监事薪酬管理制度第一节 总则第二节 管理机构第三节 薪酬标准及发放第四节 薪酬支付第五节 薪酬调整第六节 附则第二章 高级管理人员薪酬管理制度

第一节 总则第二节 管理机构第三节 薪酬的构成第四节 考核与实施程序第五节 薪酬发放与调整第六节 约束机制第七节 附则

深圳清溢光电股份有限公司薪酬管理制度

第一章 董事、监事薪酬管理制度

第一节 总 则

第一条 为进一步完善深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事的工作积极性，提升公司的经营管理效益，依据国家相关法律、法规的规定及《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理制度。

第二条 适用人员：《公司章程》规定的董事、监事。

第三条 董事、监事薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事、监事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。

第二节 管理机构

第四条 公司股东大会负责审议董事、监事薪酬管理制度。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事的薪酬标准与方案；负责审查公司董事履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司薪

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酬方案的具体实施。

第三节 薪酬标准及发放

第七条 根据董事、监事的身份和工作性质，及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的年度薪酬标准如下：

1．董事（除独立董事外）：基本薪酬+绩效薪酬。基本薪酬系根据股东大会批准的董事工作薪酬标准按月平均发放；绩效薪酬依据公司的盈利状况等进行调整，具体金额由股东大会授权董事会薪酬与考核委员会根据公司的盈利状况、年度经营指标完成情况核定，经董事会审议通过后发放。

2．独立董事：根据股东大会批准的独立董事工作津贴标准领取工作津贴，按月平均发放。

3．监事：根据股东大会批准的监事工作津贴标准领取工作津贴， 按月平均发放。

第四节 薪酬支付

第八条 公司董事、监事基本薪酬、津贴按月发放。董事（除独立董事外）绩效薪酬根据考核周期发放。

第九条 公司发放的董事、监事的薪酬、津贴均为税前金额。

第十条 公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际考核计算绩效薪酬、津贴并予以发放。

第十一条 公司董事、监事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放薪酬或津贴：

1．被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2．因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

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3．经营决策失误导致公司遭受重大损失的；4．公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五节 薪酬调整

第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十三条 公司董事、监事的薪酬调整依据为：

1．同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

2．通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

3．公司盈利状况；

4．组织结构调整；

5．岗位发生变动的个别调整。

第十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事的薪酬的补充。

第六节 附则

第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，本制度相关条款将相应修订。

第十六条 本制度经董事会同意，提交股东大会审议批准后生效，修改时亦同。本制度由公司董事会负责解释。

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第二章 高级管理人员薪酬管理制度

第一节 总 则

第一条 为进一步建立与完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，吸引优秀的管理人才，有效地调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，将经营者利益与公司长期利益结合起来，促进公司健康、稳定、持续发展。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律及《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称高级管理人员指下列人员：

（一）行政总裁（即总经理）；

（二）财务总裁（即财务负责人）；

（三）技术总裁；

（四）副总经理；

（五）董事会秘书。

第三条 公司高级管理人员的薪酬分配与考核以企业经济效益及经营目标为出发点，根据公司年度经营计划和高级管理人员分管业务的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定高级管理人员的年度薪酬。

第四条 公司高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况。

第五条 本制度所指的年度薪酬是指公司高级管理人员缴纳个人所得税前获

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得的收入。

第二节 管理机构

第六条 公司董事会、董事会薪酬与考核委员会是对高级管理人员进行考核并初步确定薪酬的管理机构。

第三节 薪酬的构成

第七条 高级管理人员的薪酬根据公司实际情况，结合市场薪资水平确定，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。由基本薪酬、绩效薪酬组成，具体金额由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，提交董事会审议通过。

第八条 基本薪酬主要考虑职位价值、责任、能力、市场行情、通胀水平等因素确定，按月发放。

第九条 绩效酬薪是根据公司完成利润目标的情况及高级管理人员完成工作目标的情况，进行综合考核获得的薪酬。绩效薪酬与年度经营业绩考核结果挂钩。绩效薪酬考核的指标主要包括如下两个方面：

（一）主营业务增长情况；

（二）分管工作任务的完成情况。

第十条 长期激励：待条件成熟时，公司可依照法定程序探索实施股权激励计划等长效激励机制，对企业发展过程中做出持续性重要贡献的高级管理人员给予长期回报和奖励。

第四节 考核与实施程序

第十一条 年度绩效考核的期限自每年的01月01日起至12月31日止。

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第十二条 经营年度开始前，高级管理人员应根据公司的总体经营目标制订工作计划和目标。经营年度结束后，董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》对高级管理人员实施考核程序，并在考核完成后，提出高级管理人员的绩效报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会审议批准。财务部和人力资源部等相关部门在数据提供和岗位职责等方面应大力配合董事会薪酬与考核委员会的工作。

第十三条 在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可以调整高级管理人员的考核标准。

第十四条 董事会薪酬与考核委员会委员在完成高级管理人员的薪酬考核工作后，将考核结果以书面形式通知考核对象。高级管理人员在收到通知后如有异议，可在收到通知后一周内向董事会提出申诉，由董事会作出处理。

第五节 薪酬发放与调整

第十五条 基本薪酬按公司年薪制员工薪酬发放相关制度按月发放。

绩效薪酬由公司根据董事会薪酬与考核委员会综合考核评价结果，于年度结束后基于审慎的原则进行提前核算预发，年报审计后可根据董事会审议结果进行调整。发放时任职不满一年的，按其任职时间的长短（每年按12个月计算，不足1个月的按1个月计）计算其应得的薪酬金额。

第十六条 薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展。

第十七条 公司高管的薪酬调整依据为：

1.行业薪资增长水平：每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

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2.通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力不降低作为公司薪资调整的参考依据；

3.公司盈利状况；

4.组织结构调整；

5.岗位发生变动的个别调整。

第十八条 董事会薪酬与考核委员会可以临时性的就专门事项设立专项奖励或惩罚计划，经董事会审议通过后实施，作为对在公司任职的高级管理人员薪酬的补充。

第六节 约束机制

第十九条 高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予以发放绩效薪酬：

1.严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责或责令整改；

2.违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查；

3.受到公司严重警告或者行政记大过及以上处分；

4.违反决策程序，有重大经营决策失误造成严重后果的；

5.因个人原因导致公司发生重大事故的；

6.高级管理人员由于个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

7.公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十条 高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第二十一条 对高级管理人员进行责任追究。对因工作不力、决策失误造成企业资产重大损失或未能完成经营管理目标的，公司应视责任轻重和损失大小，给予经济处罚、行政处分或撤销解聘职务等处罚。

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第二十二条 对高级管理人员进行离任审计。在离任审计中，如发现在任期内的经营业绩不实，董事会薪酬与考核委员会对相关人员的薪酬进行调整，限期退回超出应得部分的收入，并追究法律责任。

第二十三条 其他规定

（一）因工作需要岗位发生变动的，离任与接任者以任免通知确定的时间为准，按月计算当年薪酬，不足一个月的按一个月的标准计发；

（二）在公司担任多项职务的高级管理人员，按单项职务就高不就低的原则领取薪酬；

（三）高级管理人员的个人所得税按照税法规定由公司代扣代缴；

（四）公司高级管理人员薪酬在当年成本和以前年度结余的职工薪酬中列支，薪酬总额纳入工资总额管理。

第二十四条 年度绩效考核的结果与任命、续聘挂钩，董事会可依据考核结果对高管层进行相应调整。

第二十五条 董事会依据中介机构报告和董事会审计委员会审计情况对高级管理人员进行年度经营业绩考核，如发现虚报业绩或有重大决策失误等情况，董事会将视情节轻重予以处理。

第二十六条 高级管理人员除按本制度领取薪酬外，可按公司规定领取节日补贴、通讯费补助、出差补助等正常员工福利，其他货币性收入须报董事会审批后执行。

第二十七条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，可由董事会薪酬与考核委员会提议变更激励约束条件甚至终止该制度，并报董事会批准，可能的变化包括：

（一）市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；

（二）因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；

深圳清溢光电股份有限公司薪酬管理制度

（三）国家政策重大变化影响薪酬方案实施的基础；

（四）董事会薪酬与考核委员会认为的其他重大变化。

第七节 附则

第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，本制度相关条款将相应修订。

第二十九条 本制度需经公司股东大会审议通过后生效。

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