海尔生物：2022年年度股东大会会议材料

- 1 -

青岛海尔生物医疗股份有限公司

2022年年度股东大会会议材料

2023年4月25日

- 2 -

青岛海尔生物医疗股份有限公司

2022年年度股东大会材料目录

青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

会议议案 ...... 6

议案一：关于审议公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 7议案二：关于审议公司2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 ... 8议案三：关于公司签署日常关联交易协议以及预计2023年度日常关联交易的议案9议案四：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 10

议案五：关于公司2022年年度利润分配预案的议案 ...... 11

议案六：关于审议公司内部控制审计报告的议案 ...... 13

议案七：关于审议公司2022年年度报告及摘要的议案 ...... 14

议案八：关于审议公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 15

议案九：关于审议公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 16

议案十：关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案 ...... 17议案十一：关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案 ....... 18议案十二：关于变更注册资本、注册地址、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 19

议案十三：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案23议案十四：关于增补监事的议案 ...... 24

附件一：青岛海尔生物医疗股份有限公司 2022年度财务决算报告 ...... 26

附件二：青岛海尔生物医疗股份有限公司 2022年度董事会工作报告 ...... 32

- 3 -附件三：青岛海尔生物医疗股份有限公司 2022年度监事会工作报告 ...... 38

- 4 -

青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

时间：2023年4月25日下午14:00召开地点：青岛市高新区丰源路280号海尔生物医疗新兴产业园办公楼101主持人：董事长 谭丽霞会议议程：

一、主持人宣布大会开始，参会股东审议各项议案。审议议案

- 5 -

关于变更注册资本、注册地址、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订《股东大会议事规则》的议案

二、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，开始投票，其它除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。

三、主持人宣布请股东代表、监事会代表及公司律师检查投票箱。

四、主持人宣布投票工作开始。

五、投票结束后，由监事会主席、股东代表、公司律师及工作人员到后台计票。

六、投票结果统计完成后，由监事会主席宣布现场投票结果。

七、现场会议休会，等待上海证券交易所网络投票结果。

八、现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东大会的合计投票结果。

九、主持人根据投票结果宣读《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年年度股东大会决议》。

十、见证律师宣读见证意见

十一、签署会议文件

十二、主持人宣布大会结束。

- 6 -

会议议案

- 7 -

议案一：关于审议公司2022年度财务决算报告的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的相关规定，公司2022年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年度经审计的财务决算报告，具体内容请参见附件一。

本议案已经2023年3月28日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。

以上议案提请公司股东大会审议。

青岛海尔生物医疗股份有限公司

2023年4月25日

- 8 -

议案二：关于审议公司2022年年度募集资金存放与使用情况专项

报告的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》《青岛海尔生物医疗股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

具体内容请见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站刊登的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-008）及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《青岛海尔生物医疗股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

本议案已经2023年3月28日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。

以上议案提请公司股东大会审议。

青岛海尔生物医疗股份有限公司

2023年4月25日

- 9 -

议案三：关于公司签署日常关联交易协议以及预计2023年度日常关

联交易的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》《青岛海尔生物医疗股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定，公司基于日常经营需要，拟与关联方海尔集团公司签订《采购框架协议》《服务框架协议》和《销售框架协议》。

同时，基于公司日常经营需要，公司对2023年度日常性关联交易情况进行了预计。前述交易定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。

公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度预计日常关联交易情况的具体内容请见公司于2023年3月25日在上海证券交易所网站刊登的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：

2023-011）。

本议案已经2023年3月28日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。

以上议案提请公司股东大会审议。关联股东青岛海尔生物医疗控股有限公司、青岛海创睿股权投资基金中心（有限合伙）、青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）需回避表决。

青岛海尔生物医疗股份有限公司

2023年4月25日

- 10 -

议案四：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

2022年度，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）审计人员顺利完成公司年度审计工作，为公司使用财务信息及向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。

鉴于安永华明在2022年度审计工作中表现出的良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，并考虑到安永华明服务团队为上市公司提供审计服务的经验和能力，董事会认为安永华明够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，公司拟续聘其为公司2023年度财务报告与内控报告的审计机构，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会结束之日止。由董事会授权公司管理层按市场情况及服务质量确定相关费用。

具体内容请见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站刊登的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：

2023-013）。

本议案已经2023年3月28日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。

以上议案提请公司股东大会审议。

青岛海尔生物医疗股份有限公司

2023年4月25日

- 11 -

议案五：关于公司2022年年度利润分配预案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的相关规定，结合公司2022年年度经营和利润情况，综合考虑对投资者的合理回报和公司长期稳定的发展。公司拟定了2022年年度利润分配预案，具体内容如下：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属于母公司所有者的净利润600,791,263.18元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,125,804,083.37元。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税）。截至2023年3月28日，公司总股本317,952,508股，扣除回购专用证券账户中股份数1,459,586股，以此计算合计拟派发现金红利142,421,814.90元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额98,019,950.58元（不含税费），综上所述，本年度公司现金分红合计为240,441,765.48元，本年度公司现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为40.02%。

如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经2023年3月28日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。

- 12 -

以上议案提请公司股东大会审议。

青岛海尔生物医疗股份有限公司

2023年4月25日

- 13 -

议案六：关于审议公司内部控制审计报告的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的相关规定，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度内部审计报告》。

具体内容请见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站刊登的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。

本议案已经2023年3月28日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。

以上议案提请公司股东大会审议。

青岛海尔生物医疗股份有限公司

2023年4月25日

- 14 -

议案七：关于审议公司2022年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度报告》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年年度报告摘要》。具体内容请见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站刊登的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年年度报告》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案已经2023年3月28日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。

以上议案提请公司股东大会审议。

青岛海尔生物医疗股份有限公司

2023年4月25日

- 15 -

议案八：关于审议公司2022年度董事会工作报告的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司董事会2022年年度的工作情况，公司董事会编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体内容请参见附件二。

本议案已经2023年3月28日召开的公司第二届董事会第十二次会议通过。

以上议案提请公司股东大会审议。

青岛海尔生物医疗股份有限公司

2023年4月25日

- 16 -

议案九：关于审议公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司监事会2022年年度的工作情况，公司监事会编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体内容请参见附件三。本议案已经2023年3月28日召开的公司第二届监事会第十一次会议审议通过。

以上议案提请公司股东大会审议。

青岛海尔生物医疗股份有限公司

2023年4月25日

- 17 -

议案十：关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》的相关规定，为完善和健全公司的分红决策和监督机制，增加利润分配政策决策透明度，切实保护公众投资者合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制定《青岛海尔生物医疗股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

具体内容请见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站刊登的《青岛海尔生物医疗股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

本议案已经2023年3月28日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。

以上议案提请公司股东大会审议。

青岛海尔生物医疗股份有限公司

2023年4月25日

- 18 -

议案十一：关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险

的议案各位股东：

为完善公司风险管理体系，强化公司风险抵御能力，提升公司法人治理水平，保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展。公司拟为董事、监事及高级管理人员投保责任保险。拟投保责任保险的主要情况如下：

1、投保人：青岛海尔生物医疗股份有限公司

2、被保险人：公司、公司董事、监事及高级管理人员及其他相关主体

3、责任限额：2.1亿元人民币(具体以与保险公司协商确定数额为准）

4、保险费总额：不超过35万元人民币（最终保费根据保险公司报价确定）

5、保险期限：1年

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层具体办理与责任保险相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后公司及公司董事、监事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

本议案已经2023年3月28日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。

以上议案提请公司股东大会审议。

青岛海尔生物医疗股份有限公司

2023年4月25日

- 19 -

议案十二：关于变更注册资本、注册地址、修订《公司章程》并办理

工商变更登记及修订《股东大会议事规则》的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟变更注册资本、注册地址，并对《公司章程》《股东大会议事规则》部分条款进行修改，具体内容如下：

一、公司注册资本变更情况

2022年9月30日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜。截止本公告披露日，公司已经办理完成2021年限制性股票激励第一个归属期的归属股份登记手续。本次归属股份登记完成后，公司总股本将由317,071,758股增加至317,952,508股，公司注册资本也相应由317,071,758元增加为317,952,508元。

二、公司注册地址变更情况

因公司经营发展需要，拟将公司注册地址由“青岛经济技术开发区海尔工业园内”变更为“青岛市高新区丰源路280号”。

三、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》有关条款进行修改，修改情况如下：

- 20 -

- 21 -

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

四、修订《股东大会议事规则》情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况和《公司章程》修订情况，公司对《股东大会议事规则》进行修订。

具体内容请见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站刊登的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于变更注册资本、注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：2023-014）。

本议案已经2023年3月24日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二

- 22 -

届监事会第十一次会议审议通过。

以上议案提请公司股东大会审议。

青岛海尔生物医疗股份有限公司

2023年4月25日

- 23 -

议案十三：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行

股票的议案各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

具体内容请见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站刊登的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-016）。

本议案已经2023年3月28日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。

以上议案提请公司股东大会审议。

青岛海尔生物医疗股份有限公司

2023年4月25日

- 24 -

议案十四：关于增补监事的议案

各位股东：

公司监事会于近日收到监事张雪娟女士的书面辞职报告，张雪娟女士因个人原因，申请辞去公司监事及监事会主席职务。张雪娟女士辞职后将不再担任公司任何职务。张雪娟女士的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事后生效，在此期间，张雪娟女士将继续履行监事职责。张雪娟女士在担任公司监事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及监事会对其在任职期间为公司发展做出的重要贡献表示衷心感谢。

为完善公司治理结构，保障监事会各项工作的顺利开展，公司于2023年3月28日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增补监事的议案》，同意提名江兰女士为公司第二届监事会监事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。

具体内容请见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站刊登的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于监事辞职及补选监事的公告》（公告编号：

2023-017）。

本议案已经2023年3月28日召开的第二届监事会第十一次会议审议通过。

以上议案提请公司股东大会审议。

青岛海尔生物医疗股份有限公司

2023年4月25日

- 25 -

附件：江兰简历江兰女士，女，汉族，1981年7月出生，中级会计师职称。江女士于2003年7月加入海尔集团，并自此在海尔空调工厂财务管理部、海尔集团财务战略部及财务公司等出任财务管理职务，2010年2月至2012年12月任海尔集团财务战略部高级战略分析师，2013年1月至2019年2月任海尔集团（青岛）金盈控股有限公司（以下简称海尔金控）战略部战略管理负责人，自2019年3月至2022年9月任海尔金控战略财务负责人，2022年10月起任海尔金控首席财务官。

- 26 -

附件一： 青岛海尔生物医疗股份有限公司

2022年度财务决算报告2022年公司的经营工作稳健有序，依据公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了2022年度财务决算报告，现就公司财务情况报告如下：

公司2022年度财务会计报表，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，会计报表反映的主要财务数据如下：

一、 主要会计数据及财务指标变动情况

人民币/万元

二、 财务状况、经营成果和现金流量分析

（一） 资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截至2022年12月31日公司资产总额548,899.58万元，较年初增幅12.02%,资产总额主要构成及变动情况如下：

- 27 -

人民币/万元

主要变动项目解释：

（1） 应收票据：2022年较年初增幅-42.86%，主要系应收票据到期承兑所致。

（2） 应收账款：2022年较年初增幅38.77%，主要系本期收购金卫信及苏州康盛导致应收账款增加。

（3） 应收款项融资：2022年较年初增幅112.09%，主要系本期接受上市银行承兑汇票增加所致。

（4） 其他应收款：2022年较年初增幅-87.54%，主要系本期应收股权投资转让款减少所致。

（5） 其他流动资产：2022年较年初增幅64.84%，主要系本期待抵扣进项税额增加所致。

- 28 -

（6） 投资性房地产：2022年较年初增幅100.00%，主要系本期收购金卫信导致投资性房地产增加。

（7） 在建工程：2022年较年初增幅197.29%，主要系重庆血技厂房建设及公司产业化项目二期工程增加所致。

（8） 使用权资产：2022年较年初增幅200.99%，主要系本期收购金卫信及苏州康盛导致使用权资产增加。

（9） 商誉：2022年较年初增幅39.53%，主要系本期收购金卫信及苏州康盛导致商誉增加。

（10） 长期待摊费用：2022年较年初增幅987.44%，主要系本期新增苏州康盛装修项目所致。

2、负债结构及变动情况

截至2022年12月31日公司负债总额134,064.54万元，较年初增幅6.31%。主要负债构成及变动情况如下:

人民币/万元

主要变动项目解释：

- 29 -

（1） 短期借款：2022年较年初增幅100.00%，主要系本期收购苏州康盛导致借款增加。

（2） 合同负债：2022年较年初增幅-35.69%，主要系本期预收货款减少所致。

（3） 应付职工薪酬：2022年较年初增幅34.80%，主要系本期人员增加导致期末应付未付人工成本增加所致。

（4） 其他应付款：2022年较年初增幅46.38%，本要系本期应付设备工程款及预提费用增加所致。

（5） 一年内到期的非流动负债：2022年较年初增幅53.36%，主要系本期收购金卫信及苏州康盛导致一年内到期的租赁负债增加。

（6） 租赁负债：2022年较年初增幅146.78%，主要系本期收购金卫信及苏州康盛导致租赁负债增加。

（7） 递延所得税负债：2022年较年初增幅68.33%，主要系本期非同一控制企业合并增加所致。

（8） 其他非流动负债：2022年较年初增幅100.00%，主要系本期收购苏州康盛或有对价增加所致。

3、净资产

2022年末，归属于上市公司股东的所有者权益为402,063.79万元，较年初增幅为10.98%，主要系营业利润增长导致的未分配利润增加所致。

（二） 经营成果

2022年营业收入286,404.46万元，同比增幅34.72%，净利润61,197.40万元，同比增幅-27.93%。主要数据如下：

人民币/万元

- 30 -

主要变动项目解释：

（1） 营业收入：2022年同比增幅34.72%，主要系公司聚焦生命科学和医疗

创新两大领域，持续进行研发投入推进技术及产品方案的创新迭代，加速渠道及网络拓展扩大全球 市场竞争优势，两大领域场景生态布局不断加快，剔除专项抗疫业务影响后保持高盈利能力和高质量增长。

（2） 营业成本：2022年同比增幅40.10%，主要系营业收入增长所致。

（3） 税金及附加：2022年同比增幅41.05%，主要系营业收入增长所致。

（4） 销售费用：2022年同比增幅32.81%，主要系营业收入增长及销售人工

增加所致。

- 31 -

（5） 管理费用：2022年同比增幅31.53%，主要系管理人工及无形资产摊销

增加所致。

（6） 财务费用：2022年同比增幅70.67%，主要系利息收入增加所致。

（7） 投资收益：2022年同比增幅-84.21%，主要系上期处置联营企业Mesa

取得一次性投资收益所致。

（8） 公允价值变动收益：2022年同比增幅-168.64%，主要系本期理财产品

公允价值变动所致。

（9） 信用减值损失：2022年同比增幅-128.88%，主要系本期预期信用损失

变动所致。

（10）资产减值损失：2022年同比增幅307.43%，主要系本期库存跌价准备

变动所致。

（11）资产处置收益：2022年同比增幅-100.00%，主要系本期资产处置收益

变动所致。

（12）营业利润、利润总额：2022年同比增幅分别是-29.72%、-29.72%，主

要系上期处置联营企业Mesa取得一次性投资收益所致。

（13）所得税费用：2022年同比增幅-43.28%，主要系本期应纳税所得额减

少所致。

（14）其他综合收益的税后净额：2022年同比增幅-135.67%，主要系其他权

益工具投资公允价值变动所致。

青岛海尔生物医疗股份有限公司

2023年4月25日

- 32 -

附件二： 青岛海尔生物医疗股份有限公司

2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔生物”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，忠实勤勉地履行董事会职责，认真执行股东大会决议，全体董事尽职尽责、恪尽职守，有效维护了公司及全体股东的利益，积极推动了公司持续、稳定、健康发展，为公司2022年度实现良好业绩增长提供了重要支持。现将2022年度公司董事会工作情况报告如下：

一、报告期内公司经营情况讨论与分析

2022年度公司实现286,404.46万元，同比增长34.72%，物联网解决方案实现收入120,043.56万元，同比增长79.70%。还原上年同期确认的联营企业Mesa的持有期收益和处置收益后，2022年归属于上市公司股东的净利润同比增长

25.22%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长29.81%。详见《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年年度报告》 第三节“管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”

二、2022年度董事会工作情况

（一）依法合规运作，持续提升公司治理规范

1、合规召集股东大会，认真执行股东大会的各项决议

报告期内，董事会召集了1次股东大会，审议通过12项议案。会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会后，董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

- 33 -

2、积极履行经营管理职能，保障公司各项工作有序推进

报告期内，公司董事勤勉尽责，积极主动掌握公司经营管理情况、公司治理状况，有效贯彻执行了股东大会的各项决议，领导了公司各项重大工作，保障公司重大事项顺利推进，促进公司经营业绩稳步增长，充分发挥董事会在公司治理中的关键作用。报告期内公司董事会共召开7次会议，审议32项议案，就公司股份回购、高级管理人员聘任、公司制度完善、募集资金现金管理、关联交易、限制性股票第一期归属及各期财务报告等事项进行了审议。在关联交易审议过程中，关联董事严格按照法律法规要求对涉及关联交易的议案回避表决；独立董事对关联交易事项发表了事前审核意见和独立意见，充分发挥了独立董事的专业性和独立性。具体情况如下表：

- 34 -

- 35 -

3、董事会各专门委员会积极发挥作用，为董事会科学决策提供保障报告期内，公司董事会专门委员会严格按照《公司章程》及各专门委员会工作条例规定开展工作。报告期内，公司董事会审计委员会召开了6次会议，分别就公司利润分配、募集资金使用与管理、定期报告、关联交易等相关事项进行审议，并与外审会计师及公司内审部门定期沟通，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作；董事会提名委员会召开了1次会议，对提名的副总经理候选人进行核查，确保了高管聘任的客观性和公正性；董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，对公司限制性股票激励计划实施情况进行监督管理；公司董事会战略与投资委员会召开了1次会议，就战略与投资委员会更名为战略与ESG委员会并修订细则等事项进行了审议。各个专门委员会严格按照法律法规、公司章程和相关工作制度的要求，发挥各名委员在其领域内的专长，向董事会提供关于公司战略、经营发展、内部控制、投资并购等事项专业意见和建议，认真审议相关专业事项，积极履行职责，提升了董事会运作质量，增强了公司董事会决策的科学性和高效性。

4、积极参加培训学习，提高董监高合规履职能力

公司重视加强对董事、监事及高级管理人员的培训，积极组织董事、监事及高级管理人员参加监管机构举办的培训活动和公司的内部培训活动，认真学习中国证监会、上海证券交易所及青岛证监局等监管机构发布的各项法律法规及政策文件，切实提高公司董事、监事及高级管理人员的规范运作意识。报告期内，公司组织并参与培训活动，其中包括半年度董、监、高合规培训、“关联交易”等专题培训、青岛证监局举办的科创板董监高线上培训活动等等。

5、完善公司治理机制，重视ESG发展

- 36 -

董事会持续提升公司运作的规范性，加强公司内部控制，保证公司依法、合规、稳健运营。报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板自律监管指引》等法律法规和规范性文件要求以及公司章程相关规定，并结合公司的实际情况，修订了《公司章程》《青岛海尔生物医疗股份有限公司股东大会议事规则》《青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会议事规则》等14项公司治理制度，进一步建立健全各项管理制度和业务流程，保障公司持续规范运作。此外，公司高度重视ESG发展，将战略与投资委员会更名为战略与ESG委员会，统筹ESG管理工作，积极践行企业社会责任。

（二）保证信息披露质量，加强投资者关系管理

公司董事会高度重视信息披露工作，积极维护投资者平等的知情权。报告期内，公司修订了《海尔生物信息披露事务管理制度》《海尔生物投资者关系管理制度》，并严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，及时履行各项信息披露要求，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时和公平，让投资者有效全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，保障公司所有股东的合法权益。同时，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，借助上市公司投资者关系互动e平台、投资者咨询电话、机构策略会、业绩说明会等多种方式加强与投资者的沟通、交流。报告期内，公司发布投资者关系记录表17篇，回答上证e互动48次，参与接待投资者160次，累计接待投资者1900人次，接听数百次投资者电话。

（三）推进股权激励计划，完善长效激励机制

为健全公司激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，公司实行限制性股票激励计划。报告期内，公司完成2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属工作，经公司薪酬与考核委员会审核和董事会审议，同意向152名激励对象授予

88.075万股限制性股票。归属人员主要包括公司核心经营人才和核心技术人才，长期激励的推动，确保了股东利益、公司利益和核心团队利益的一致性，有利于推动公司持续稳定的经营目标与公司战略的实现，将为股东带来更高效、持续的

- 37 -

回报。

（四）推出回购计划和稳定分红，维护股东权益

2022年，公司推出回购计划，使用自有资金回购公司股份并将回购股份用于股权激励或员工持股计划，为股权激励和员工持股计划提供了新的股份来源。此外，公司高度重视股东回报，2019年至2021年派发现金红利的复合增长率为

66.49% ，继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以积极的利润分配方案回馈广大投资者。

三、公司未来发展的讨论与分析

请见《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“六、关于公司未来发展的讨论与分析”。

青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会

2023年4月25日

- 38 -

附件三： 青岛海尔生物医疗股份有限公司

2022年度监事会工作报告

青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，遵守诚信原则，恪尽职守，以维护公司利益和股东权益为原则，认真、勤勉地履行监事义务和职责。监事列席和出席了各次董事会会议和股东大会，对股东大会和董事会的召开程序、公司的经营活动、财务状况、重大决策以及董事及高级管理人员的履职情况等方面进行了全面监督和检查，有效地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现就本年度的工作情况汇报如下：

一、2022年度监事会工作情况

公司监事会设3名监事，其中职工代表监事1名，监事会人数及人员构成符合法律、法规的要求。在报告期内，监事会共召开6次监事会，就公司利润分配、关联交易、财务报告、募集资金、限制性股票激励计划第一个归属期归属等24项议案进行审议，会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，全体监事均亲自出席了各次会议。具体情况如下表：

- 39 -

二、2022年度监事会对公司有关事项的意见

（一）公司治理情况

报告期内，监事会成员严格按照《公司法》、《公司章程》等规定，认真履行职责，参加了公司2021年年度股东大会，列席了历次董事会会议，审议和监督历次股东大会和董事会的议案和程序。监事会认为，公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》等的规定规范运作，决策程序合法，董事会和股东大会运作规范，各项决议均能得到很好的落实，不存在违规经营情况；公司董事、高级管理

- 40 -

人员履行职责和行使权利时，勤勉尽责，未发现任何有损于公司和股东利益的行为。

（二）公司财务及定期报告审核情况

监事会认真检查和审核了公司2022年度的财务管理情况，认为公司财务管理规范、财务制度健全，报告期内的财务报告客观、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，良好的执行了《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定。公司2022年财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会对定期报告发表了书面审核意见，认为公司年报、半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

监事会对公司2022年度发生的关联交易进行了有效的监督，认为：公司与关联方发生的日关联交易具有必要性，交易定价公允，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，均不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

（四）公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用进行了监督和检查。监事会认为：

1、经审阅公司募集资金存放与使用情况专项报告的议案，公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，公司控股股东及关联方不存在直接或间接占用公司资金的情况；使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理与募集资金投资项目的建设内容没有抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

2、报告期内，公司使用暂时闲置募集资金最高不超过65,000万元进行现金

- 41 -

管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

（五）公司内部控制情况

监事会对公司2022年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行了审核，认为：公司一直重视内部控制建设，并在公司各业务环节和流程上实施内部控制，公司的内部控制符合监管部门对上市公司治理规范的要求，公司内部控制自我评价全面、真实、准确、客观地反映了公司运作和内部控制体系建设的实际现状，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督，报告期内，未有违反相关规定的重大事项发生。

（六）内幕信息知情人管理情况

报告期内，监事会对修订《海尔生物内幕信息管理制度》进行审议和公司执行内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，认为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，并能够严格按照要求做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。

（七）股权激励情况

报告期内，监事会对调整2021年限制性股票激励计划授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件事项进行审议并对激励对象名单进行核查，认为：调整授予价格、作废部分限制性股票，符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，152名限制性股票激励对象归

- 42 -

属资格合法有效，且与股东大会批准的激励对象名单相符，其考核结果均真实、有效。

（八）公司其他重大事项监督情况

报告期内，监事会对公司修改章程等公司部分治理制度等事项进行了监督和核查，未发现公司实施的重大经营事项存在违反法定审批程序和信息披露义务的情况，未发现不符合公司业务发展需要的重大决策和损害公司与中小股东利益等情形。

三、总体评价

2022年度，监事会勤勉尽责，充分发挥了监事会作用，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，有效地维护了公司及全体股东权益，促进了公司的规范化运作。

2023年，监事会将紧密围绕公司的整体经营目标，继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司的规范运作水平，防范经营风险，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。

特此报告。

青岛海尔生物医疗股份有限公司监事会

2023年4月25日