海尔生物：国泰君安证券股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息的意见

国泰君安证券股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限公司差异化权益分派

特殊除权除息事项的意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据上海证券交易所日常监管要求，对海尔生物本次差异化权益分派特殊除权除息事项发表意见如下：

一、本次差异化分红的原因

公司于2022年2月6日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过100元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

公司于2024年2月8日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过50元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

截至本意见出具日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份2,275,203股，占公司总股本317,952,508股的比例为0.72%。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。

因此，公司2023年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案

根据公司在2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年年度利润分配预案的议案》，公司拟以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利5.15元（含税）。

三、本次差异化分红的计算依据

公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。

截至申请日，公司总股本为317,952,508股，扣除公司回购专用证券账户中的2,275,203股，本次实际参与分配的股本数为315,677,305股，拟向全体股东每10股派发现金红利5.15元（含税），以此计算合计拟派发现金红利162,573,812.08元（含税）。计算公式如下：实际分派的现金红利=实际每股派发的现金红利*参与分配的股本总数=0.5150*（317,952,508-2,275,203）=162,573,812.08元。

四、本次差异化分红除权除息的计算依据

（一）实际分派计算的除权（息）参考价格

公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》，公司本次仅进行现金分红，因此，公司的流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

以申请日前一交易日2023年5月13日公司股票收盘价41.18元/股计算：

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（41.1800-0.5150）÷（1+0）=40.6650元/股

（二）虚拟分派的现金红利

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=315,677,305×0.5150÷317,952,508≈0.5113元/股根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（41.1800-0.5113）÷（1+0）=40.6687元/股

（三）除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|40.6650-40.6687|÷40.6650=0.0091%，小于1%。

因此，公司以申请前一日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

五、保荐机构意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

1、本次差异化分红方案已经公司董事会、股东大会审议通过，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

2、公司回购专用证券账户中的股份不参与公司本次利润分配，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购股份实施细则》等有关规定。

综上，保荐机构对公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。

（以下无正文，为签章页）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

2024年5月14日