海尔生物：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2025-008

青岛海尔生物医疗股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：

1、回购股份金额：回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）；

2、回购股份资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金；

3、回购股份用途：本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

4、回购股份价格：不超过人民币50元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

5、回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

2025年1月6日，公司董事长谭丽霞女士向公司董事会提议回购公司股份，提议公司以自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），2025年1月13日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。上述董事会审议时间及程序符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》，本回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

二、 回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

（一） 回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。

（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三） 回购股份的方式

集中竞价交易方式。回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成之后3年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

（四） 回购股份的实施期限

自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

2）公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露日内；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

如未来相关法律、法规及规范性文件关于公司不得回购股份期间的规定发生变化，则参照最新规定执行。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

（1）本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。

（2）回购资金总额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。

（3）回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币20,000万元，回购价格上限50元/股进行测算，回购数量约为400万股，回购股份比例约占公司总股本的

1.26%；按照本次回购金额下限人民币10,000万元，回购价格上限50元/股进行测算，回购数量约为200万股，回购比例约占公司总股本的0.63%。

具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币50元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七） 回购股份的资金来源

本次回购资金来源为公司自有资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购不会导致公司总股本变化。以当前公司总股本317,952,508股为基础，按照本次回购金额下限人民币10,000万元（含）和上限人民币20,000万元（含），回购价格上限50元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产56.42亿元，归属于上市公司股东的净资产43.02亿元，流动资产26.61亿元，按照本次回购资金上限20,000万元测算，分别占上述财务数据的3.55%、4.65%、7.52%，本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。截至2024年9月30日（未经审计），公司资产负债率为

19.50%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的信心，促进公司长期、健康、可持续发展，不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经核查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，以及回购期间的增减持计划如下：

1.公司监事江兰女士于2024年10月31日增持公司896股；

2.基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认同，为增强投资者信心，公司实际控制人一致行动人青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）（以下简称“海创智”）计划自2025年1月8日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式继续增持公司股份，累计增持金额不低于10,000万元，且不超过20,000万元，本次增持不设置价格区间且合计增持比例不超过公司总股本的2%，详细内容详见公司于2025年1月9日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于实际控制人的一致行动人增持公司股份超过1%暨后续增持计划的公告》（公告编号：2025-006）。自2025年1月8日至2025年1月13日，海创智通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份1,875,760股，占公司总股本的0.59%。

上述增持情况及增持计划与本回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

除上述情况外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人及其他一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。以上人员在回购期间暂无增减持公司股份计划。在上述期间若实施增减持股份计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月尚无明确减持计划。在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

（十二） 提议人提议回购的相关情况（含本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划）

提议人谭丽霞女士系公司董事长。2025年1月6日，提议人基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，向公司董事会提议回购股份，提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为，回购期间暂无增减持公司股份的计划。在上述期间若实施股份增减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司章程》第二十四条、二十六条授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（4）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文

件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

（5）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

（6）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（7）依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购预案的不确定性风险

（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

（4）本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

四、 其他事项说明

（一） 回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：青岛海尔生物医疗股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884740847

该账户仅用于回购公司股份。

特此公告。

青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会

2025年1月14日