杰华特：中信证券股份有限公司关于杰华特微电子股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司关于杰华特微电子股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为杰华特微电子股份有限公司（以下简称“杰华特”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对杰华特增加预计日常关联交易额度事项进行了审慎核查，情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
杰华特微电子股份有限公司于2023年11月2日召开第一届董事会第二十七次会议，对《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，预计增加公司及控股子公司2023年度与关联方发生日常关联交易金额不超过2,500万元。关联董事已按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。
2、独立董事发表独立意见
公司独立董事认为：公司本次增加预计的2023年度日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。因此，独立董事一致同意关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2023年10月30日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年度实际发生 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与2022年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购原材料、服务 | 厦门杰柏特半导体有限公司 | 25,000,000.00 | 27.68 | 3,965,216.70 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 25,000,000.00 | 27.68 | 3,965,216.70 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
注：1、占同类业务比例计算基数为公司2022年度经审计的同类业务发生额。2、本年年初至2023年10月30日与关联人累计已发生的交易金额统计数据为自厦门杰柏特半导体有限公司成为公司关联人之日起至2023年10月30日。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
厦门杰柏特半导体有限公司（以下简称“厦门杰柏特”）
| 法定代表人 | 邓亦舟 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2020年6月8日 |
| 注册资本 | 111.1111万人民币 |
| 注册地址 | 厦门市翔安区民安街道莲亭路805号308-71室 |
| 股东 | 厦门杰安企业管理合伙企业（有限合伙）持股33.08%；杰华特微电子股份有限公司持股27.56%；无锡市宜佳科技合伙企业（有限合伙）持股18.34%；邓亦舟持股11.03%；厦门市翔安创业投资有限公司持股10.00%。 |
| 经营范围 | 集成电路设计；半导体分立器件制造；信息技术咨询服务；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
| 最近一个会计年度主要财务数据 | 截至2022年12月31日，厦门杰柏特实现总资产为630.37万元，净资产为-160.70万元；2022年，营业收入为859.62万元，同比增长340.81%；净利润为-145.31万元；同比减少34.56%；扣除非经常性损益的净利润 |
为-155.18万元，同比减少43.70%。
注：厦门杰柏特半导体有限公司原系公司控股子公司，公司于2023年8月15日将20.375%股权转让给无锡市宜佳科技合伙企业（有限合伙），且公司董事ZHOU XUN WEI辞任厦门杰柏特半导体有限公司执行董事，上述工商变更于2023年8月16日完成。本次工商变更完成后，厦门杰柏特半导体有限公司将不再纳入公司合并报表范围。
（二）与上市公司的关联关系
厦门杰柏特为公司董事ZHOU XUN WEI过去12个月曾担任董事的公司，公司持有其27.56%股份，不再纳入公司合并报表范围。厦门杰柏特为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力。公司及控股子公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、 日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及控股子公司与相关关联方2023年度的预计日常关联交易主要为向关联方采购原材料和服务、销售产品等；交易价格根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则按市场方式确定，定价公允合理。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司及控股子公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司本项日常关联交易预计是公司正常生产经营所必需，有利于资源的优化配置及生产效率的提高。公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司选择的合作关联方具备良好商业的信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，也不会影响
公司的独立性。
五、 保荐机构的核查意见
本保荐机构认为：公司本次增加2023年度日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已对上述关联交易发表了同意的独立意见，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《杰华特微电子股份有限公司章程》的规定。本次增加2023年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要，未导致公司对关联方形成依赖，且本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。综上，本保荐机构对关于增加公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）