杰华特：关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

查股网 2023-12-14 杰华特(688141)公司公告

证券代码：688141 证券简称：杰华特公告编号：2023-048

杰华特微电子股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第一届董事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》的修订情况

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》，结合现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司董事会结合公司实际情况，拟对《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应变更及修订，具体修订情况如下：

修订前的内容	修订后的内容
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。	第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当在期限届满前报告公司所在地证监

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

	局和证券交易所，说明原因并公告。
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ......	第四十六条经全体独立董事过半数同意的，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ......
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。	第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十五条 ...... （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ......	第五十五条 ...... （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ......
第五十六条 ...... （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门	第五十六条 ...... （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；（三）是否存在本章程第九十四条、第九十

的处罚和证券交易所惩戒。 ......	五条所列情形；（四）披露持有本公司股份数量；（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ......
第五十九条 ...... 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。	第五十九条 ...... 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第六十条 ...... 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十条 ...... 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 ...... （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十一条 ...... （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印

	章。
第六十三条 ...... 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	第六十三条 ...... 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 ...... 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。	第六十七条 ...... 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。候选董事、监事提名的方式和程序如下： ...... （三）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持股1%以上的股东向董事会	第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。候选董事、监事、独立董事提名的方式和程序如下： ......

书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 ...... 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

（三）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。该款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情况的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事候选人由董事会提名委员会进行资格审查并经董事会审议通过，并提交上海证券交易所审查无异议后，由董事会提交股东大会选举决定。 ...... 董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。

第九十四条 ...... （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十四条 ...... （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

	违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事在任职期间出现本条第一项至第六项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，董事在任职期间出现本条第七项、第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
新增	第九十五条董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（四）存在重大失信等不良记录。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第九十五条	第九十六条

...... 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。	...... 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送

	达董事会时生效。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇六条 ...... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百〇七条 ...... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作
新增	第一百〇八条公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，审议下列事项：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）应当披露的关联交易；（五）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；（六）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程

	规定的其他事项。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意；前款第（四）至（七）项所列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
新增	第一百三十八条公司高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
新增	第一百四十三条监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。公司应当自监事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。

除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变，因删减和新增部分条款，

章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会以特别决议审议通过后实施。公司将在股东大会审议通过后授权公司董事会和管理层负责办理《公司章程》变更的相关备案手续。修订后形成的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、关于修订及制定公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，建立健全内部管理机制，更好地促进规范运作，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会梳理相关治理制度，结合公司工作需要和实际情况，拟对相关公司治理制度进行修订及制定，具体情况如下：

序号	制度名称	形式	是否提交股东大会审议
1	股东大会议事规则	修订	是
2	董事会议事规则	修订	是
3	关联交易管理办法	修订	是
4	独立董事工作制度	修订	是
5	投资者关系管理制度	修订	是
6	信息披露管理办法	修订	是
7	累积投票制度实施细则	修订	是
8	内部审计制度	修订	是
9	募集资金管理制度	修订	是
10	会计师事务所选聘制度	制定	是
11	货币资金管理制度	修订	是

董事会专门委员会实施细则

修订

否

上述制度均已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过。其中，第1至11项的制度尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，其内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

杰华特微电子股份有限公司

董事会2023年12月14日

附件：公告原文