杰华特：中信证券股份有限公司关于杰华特微电子股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于杰华特微电子股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的

核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“杰华特”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司向参股公司无锡市宜欣科技有限公司（以下简称“宜欣科技”或“目标公司”）增资暨关联交易、开展新业务的事项进行了核查，核查情况如下：

一、增资暨关联交易概述

根据公司战略发展及业务需要，公司拟以自有资金4,000万元认缴参股公司宜欣科技新增的注册资本4,000万元，占增资后的注册资本比例为30.77%。本次增资后公司认缴宜欣科技出资额合计为7,000万元，共持有宜欣科技53.85%股权。自本次增资完成后，宜欣科技成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

公司目前持有宜欣科技33.33%股权，且公司总经理、董事会秘书马问问担任宜欣科技的董事，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，宜欣科技为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2024年2月22日召开了第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。截至本次关联交易事项为止（含本次，不含已经股东大会审议通过的公司与宜欣科技发生的日常关联交易，具体内容详见公司于2023年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-004）），过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额超过人民币3,000万元以上，但未超过

公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。故本事项无需提交股东大会审议。

二、增资标的暨关联方基本情况

（一）增资标的基本情况

公司增资标的基本情况如下：

（二）关联关系说明

公司总经理、董事会秘书马问问担任宜欣科技的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，宜欣科技为公司的关联方，构成关联关系。

（三）业务情况说明

宜欣科技拥有5个一级部门和10个二级部门，组织架构完善。体系建设较为健全，已获得IATF16949，QC080000，ISO14001，ISO45001和工信部两化融合3A等证书。目前拥有芯片测试设备30余套，具备3温测试能力，产品和设备导入情况乐观，测试服务得到了多家客户的认可，目前目标公司已经完全具备车规级等高端芯片测试的量产能力。

（四）宜欣科技最近一年及一期的主要财务数据

最近一年及一期，宜欣科技主要财务数据如下：

单位：人民币元

注：以上数据未经审计。

（五）本次增资前后宜欣科技的股权结构

本次增资后，宜欣科技的股权结构如下：

（六）目标公司权属状况说明

宜欣科技股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

三、关联交易的定价情况

本次交易经协议各方充分协商、一致同意，本次增资以宜欣科技的账面净资产为基准，按照注册资本平价增资。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、拟签署增资协议的主要内容

（一）协议主体

增资方：杰华特微电子股份有限公司

除增资方外现有股东：宜兴芯烨投资合伙企业（有限合伙）、无锡市宜佳科技合伙企业（有限合伙）、杭州元亨九期股权投资合伙企业（有限合伙）

目标公司：无锡市宜欣科技有限公司

（二）增资价款

公司同意按照协议约定以人民币4,000万元的价格认缴目标公司新增的注册资本人民币4,000万元。除公司外的目标公司现有股东一致同意放弃对目标公司本次新增注册资本的优先认缴权及可能存在的其他对完成本次投资有影响的任何权利。

（三）增资款的缴付

增资款分多期交付，公司应当且仅在交割前提条件满足或经公司以书面形式予以豁免后且收到目标公司发出的交割确认函及付款通知书的十（10）个工作日之内，将第一期增资款人民币2,000万元汇入付款通知书载明的目标公司银行账户。剩余2,000万增资款应根据目标公司的实际资金需求分多期缴付，剩余增资款每期缴付的时间与金额应由公司与目标公司另行协商确定。

（四）公司治理结构安排

目标公司应设立董事会，董事会由3名董事组成。公司委派2名董事，各方应当确保在相关股东会决议上投赞成票，确保本条项下所提名的董事人选被选举为目标公司董事。

目标公司设总经理1名，由公司委派，各方应确保在相关董事会决议上投赞成票，确保本条项下所提名的总经理人选被选举为目标公司总经理。

（五）协议的生效、变更和解除

本协议经协议各方签署后生效，经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。若任何下列情形发生，公司有权提前至少十（10）个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：

（1）本协议其他各方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；

（2）目标公司和/或除公司外现有股东严重违反本协议规定，且未能在收到本轮公司书面通知之日起三十（30）日内予以纠正；

（3）公司交割日后四十（40）个工作日内或各方协商一致认可的其他期限内未能完成本次增资的工商变更登记的（以工商变更登记完成日为准）。

（六）违约责任及赔偿

协议任何一方违反本协议或其他交易文件的任何约定，即构成违约。构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及费用（包括但不限于法律费用和其他费用以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。

五、开展新业务事项

（一）新业务基本情况

1、新业务的类型

公司本次拟开展的新业务为汽车级芯片先进封测技术研发，汽车级芯片的先进封装生产及测试服务，同时可覆盖通讯级、工业级等高端封测业务。

2、新业务的行业情况

汽车产业的电动化、智能化、网联化的发展相当于芯片的智能化升级，业界对于高性能的车载芯片需求正在不断扩大，我国的汽车产业也将迎来新的机遇。2020年9月，由国家科技部、工信部共同支持，国家新能源汽车技术创新中心牵头成立了“中国汽车芯片产业创新战略联盟”，众多产业链上下游单位共同参与该联盟组建，旨在构建完整的关键汽车芯片自主供给体系和内循环格局。由此可以预见，芯片自主化和安全可控将成为整车制造商和供应商的重大战略方向。

芯片封测是芯片制造的最后一环，对芯片的性能和可靠性至关重要，对于高可靠性要求严苛的汽车级芯片尤为关键。特别是汽车级测试环节的高低温精确测试流程，该流程存在要求严格、在线数据分析严苛等众多技术壁垒。

3、新业务的管理情况

本次增资完成后宜欣科技将纳入公司合并报表范围内，因此开展新业务不会导致公司实际控制人的变更。

经营层面，一方面公司将在技术研发、业务渠道、产业整合等方面进行统筹

规划，充分发挥公司业务之间的协同效应，拓宽公司市场领域，最终实现公司产品与技术延伸战略的落地，促进公司长远发展。另一方面，在满足公司产品需求的同时会积极的对外挖掘其他客户资源来扩大新业务的市场份额，将目标公司打造成国内领先的汽车级等高端芯片封测供应商。管理层面，宜欣科技董事会由3名董事组成，公司将委派2名董事及1名总经理，利用现有的企业管理体系，通过各业务间的优势互补，实现宜欣科技业务的良好发展。宜欣科技财务将纳入公司财务管理体系统一管理；组织架构层面，根据经营发展的需要，建立健全内部管理机制，或将聘请具有相关工作经验的人员进行专业化运营。

（二）开展新业务的合理性及必要性分析

1、开展新业务的背景及合理性

由于公司业务规模扩张，测试设备产能及测试耗时也快速增加，公司产品的多样性对产品的稳定性、时效性、可靠性等提出更高要求，本次开展新业务有利于满足公司对芯片封测不断扩张的需求，同时增强在成品测试及晶圆测试环节的自主可控性，满足公司高端产品测试的定制化需要，有效保护公司的商业秘密和技术成果，提高及保障产品品质。

汽车电子封测产能紧缺、技术要求高，新业务开发汽车级芯片封测产线可满足公司自用车载产品的封装测试，降低封测环节成本，进一步落实公司在半导体行业的发展战略。

2、公司的准备情况

公司内部已就新业务的可行性进行论证，从技术研发、人才储备、市场拓展以及资金安排等方面提前做了规划。技术研发上，公司利用自身的工艺技术优势和研发创新能力研发出多款汽车电子、通讯电子及工业级等产品、部分产品已处于国际先进水平，在多领域具备较强竞争力。人才储备上，目前公司已拥有一支具备汽车电子封装相关技术以及专业管理能力的核心团队，可以为新业务的开展提供指导。市场拓展上，公司基于自身的市场、品牌及战略协同资源，拓宽销售渠道，为新业务争取更多的市场份额。资金安排上，新业务的项目资金主要用于产能扩建、人员储备、设备及软硬件的购置等方面的投入。总之，公司将通过现

有的技术、产品和管理等资源优势，助力新业务的快速发展，彼此赋能实现双赢。

六、本次增资暨关联交易、开展新业务的风险分析

（一）业务整合不达预期风险

由于公司与宜欣科技在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在本次收购完成后，公司对目标公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次增资完成后公司和目标公司的业务能够保持稳步发展，发挥协同效应，降低风险。

（二）商誉减值的风险

本次收购完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额商誉。根据《企业会计准则》，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。存在如果未来由于目标公司因所在行业不景气或目标公司自身因素导致其未来经营状况未达预期风险及商誉减值风险。

（三）市场拓展不及预期的风险

在未来实际经营中，宜欣科技可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等。公司将在开展新业务的同时，密切关注其经营管理状况，根据公司内部控制要求切实降低和规避投资风险，力争取得良好的投资回报。

敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

七、本次增资暨关联交易、开展新业务对上市公司的影响

（一）对公司生产经营的影响

本次开展新业务是对公司长期发展战略规划的践行，有助于大幅增强公司竞争力。新业务的开展将建立高可靠性汽车级测试量产线、研发基地及质量中心，不会对公司现有业务产生不利影响。同时，新业务的开展将进一步发挥公司技术储备优势，形成产业链互补优势，提高公司的综合竞争能力。

（二）对公司财务状况和经营成果的影响

本次增资完成后，宜欣科技成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次关联交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，也不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。

（三）本次增资暨关联交易、开展新业务事项，不存在同业竞争的情况，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）截至本核查意见公告日，公司不存在为宜欣科技提供担保、委托理财的情况。

八、本次增资暨关联交易、开展新业务应履行的审议程序

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次增资暨关联交易、开展新业务事项，符合公司战略规划和未来业务发展方向，新业务有利于持续强化公司的核心竞争优势，提高公司产业协同效应，具有必要性和合理性。审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，不存在损害公司、股东利益的情形。公司监事会一致同意本次增资暨关联交易、开展新业务事项。

（二）董事会意见

董事会认为：本次增资暨关联交易、开展新业务事项属于公司正常投资行为，符合公司发展战略，是在公平、公正、互利的基础上进行的，本次关联交易不会损害公司及股东，特别是中小股东利益，也不会对公司独立性构成影响。董事会在审议表决上述事项时，表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。公司董事会一致同意本次增资暨关联交易、开展新业务事项。

（三）独立董事专门会议审核意见

独立董事认为：本次增资暨关联交易、开展新业务事项是为了推进公司整体发展战略，有利于增强公司核心竞争力。关联交易定价价格公允，遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，没有违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定。因此，我们一致同意该议案并同意将该事项提交公司董事会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：本次增资暨关联交易、开展新业务事项有利于推进公司整体发展战略，进一步延伸公司产业链，更好地优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。本次增资暨关联交易、开展新业务事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规及规范性文件的规定。本次增资使用公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，本保荐机构对杰华特向参股公司增资暨关联交易、开展新业务事项无异议。

（以下无正文）