杰华特：中信证券股份有限公司关于杰华特微电子股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司关于杰华特微电子股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为杰华特微电子股份有限公司 （以下简称“杰华特”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对杰华特预计日常关联交易额度事项进行了审慎核查，情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2025年2月17日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。审议本议案时，关联董事ZHOU XUNWEI先生、黄必亮先生已按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致审议通过本议案。本议案无需提交公司股东大会审议。
公司第二届董事会独立董事第二次专门会议对该议案进行了审议，全体独立董事审议通过本议案，并一致认为：公司2025年度预计的日常关联交易是基于公司的日常生产经营活动所需，交易价格将遵循平等、自愿、公开、合理的原则，并结合市场价格协商确定。本次关联交易预计符合相关法律法规的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意该议案并提交公司董事会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2025年度 预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2025年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额 | 2024年度 实际发生 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与2024年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购原材料、服务 | 深圳市欧姆微电子有限公司 | 15,000,000.00 | 1.08 | 32,371.67 | 997,191.28 | 0.07 | 预计 2025年业务量增加 |
| 小计 | 15,000,000.00 | 1.08 | 32,371.67 | 997,191.28 | 0.07 | - | |
| 向关联方销售产品 | 杭州协能科技股份有限公司 | 7,000,000.00 | 0.42 | 1,515,609.56 | 3,710,685.91 | 0.22 | - |
| 杭州芯宇半导体有限公司 | 5,000,000.00 | 0.30 | 148,112.18 | 935,722.96 | 0.06 | - | |
| 深圳市欧姆微电子有限公司 | 15,000,000.00 | 0.90 | 1,674,017.77 | 2,066,964.60 | 0.12 | - | |
| 小计 | 27,000,000.00 | 1.62 | 3,337,739.51 | 6,713,373.47 | 0.40 | - | |
| 合计 | 42,000,000.00 | 2.70 | 3,370,111.18 | 7,710,564.75 | 0.47 | - | |
注：1、以上与关联人实际发生的交易金额仅为初步统计数据，上年实际发生金额经审计的数据将在2024年度报告中披露；2、占同类业务比例计算基数为公司2024年度未经审计的同类业务发生额；3、上述日常关联交易在总额范围内，公司及子公司可根据实际交易情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
（三）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 2024年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购原材料、服务 | 厦门杰柏特半导体有限公司 | 25,000,000.00 | 6,328,897.62 | 公司在预计2024年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性。 |
| 深圳市欧姆微电子有限公司 | 5,000,000.00 | 997,191.28 | ||
| 小计 | 30,000,000.00 | 7,326,088.90 | - | |
| 向关联方销售产品 | 杭州协能科技股份有限公司 | 5,000,000.00 | 3,710,685.91 | - |
| 小计 | 5,000,000.00 | 3,710,685.91 | - |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 2024年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 合计 | 35,000,000.00 | 11,036,774.81 | - | |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、深圳市欧姆微电子有限公司
| 法定代表人 | 林鸿昇 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2022年9月21日 |
| 注册资本 | 687.5万元 |
| 注册地址 | 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路10号天安数码城天吉大厦6B1 |
| 主要股东 | 深圳市焦耳咨询管理合伙企业（有限合伙）持股29.09%；杰瓦特微电子（杭州）有限公司持股27.27%；林鸿昇持股21.82%；深圳市伏特半导体合伙企业（有限合伙）持股21.82% |
| 经营范围 | 集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；集成电路销售；电子元器件批发；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 关联关系 | 公司董事黄必亮近一年内任董事的公司 |
| 最近一个会计年度主要财务数据 | 截至2024年12月31日，总资产为28,355,324.94元，净资产为22,072,901.57元；2024年度营业收入为18,131,227.22元，净利润为-9,340,046.25元。 |
2、杭州协能科技股份有限公司
| 法定代表人 | 周逊伟 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、外商投资企业投资） |
| 成立日期 | 2012年5月23日 |
| 注册资本 | 13843.738万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区三墩镇振华路666号名栖首座6号楼501室 |
| 主要股东 | 杰湾科技（杭州）有限公司持股21.59%；天津光速优择壹期创业投资合伙企业（有限合伙）持股6.09%；杭州杰耳瓦科技有限公司持股5.20% |
| 经营范围 | 一般项目：电子（气）物理设备及其他电子设备制造；工业控制计算机及系统制造；汽车零部件及配件制造；新能源原动设备制造；电池 |
| 制造；其他电子器件制造；电机及其控制系统研发；智能控制系统集成；智能输配电及控制设备销售；储能技术服务；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；软件开发；人工智能应用软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 关联关系 | 公司实控人、董事ZHOU XUN WEI控制并担任董事长的公司 |
| 最近一个会计年度主要财务数据 | 截至2024年12月31日，总资产为1,490,862,617.87元，净资产为956,479,206.11元；2024年度营业收入为896,219,401.12元，净利润为5,627,662.95元。 |
3、杭州芯宇半导体有限公司
| 法定代表人 | 王芳 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2022年10月31日 |
| 注册资本 | 3000万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区三墩镇西园五路8号紫天大厦2楼203-1 |
| 主要股东 | 杭州华逊企业管理合伙企业（有限合伙）持股40.00%；杭州西湖区科创股权投资有限公司持股35.00%；杰华特微电子股份有限公司持股25.00% |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 关联关系 | 公司实控人、董事ZHOU XUN WEI担任董事长的公司 |
| 最近一个会计年度主要财务数据 | 截至2024年12月31日，总资产为6,083,907.01元，净资产为5,846,410.00元；2024年度营业收入为2,569,953.92元，净利润为-5,233,239.99元。 |
（二）履约能力分析
上述关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力。公司及控股子公司将就2025年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、 日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及控股子公司与相关关联方2025年度的预计日常关联交易主要为向关联方采购原材料、服务和销售产品；交易价格将遵循平等、自愿、公开、合理的
原则，并结合市场价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司及控股子公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易订单、合同或协议。
四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次日常关联交易预计是基于公司日常生产经营活动所需。公司与关联方的关联交易定价遵循平等、自愿、公开、合理的原则，并结合市场价格协商确定。不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司主营业务也不会因此形成对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。
五、 保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次2025年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《杰华特微电子股份有限公司章程》的规定。本次2025年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要，未导致公司对关联方形成依赖，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）