杰华特：累积投票制度实施细则(草案)
杰华特微电子股份有限公司累积投票制度实施细则
（草案）（H股发行并上市后适用）
第一章 总 则第一条 为了进一步提高杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的公司法人治理水平，完善公司治理结构，维护中小股东利益，规范公司选择董事的行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制度，是指公司股东会选举两名以上（含两名）董事时，参加股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选董事人数之积，参加股东会的股东可以将其拥有的投票权数全部投票选举一位董事候选人，也可以分散投票给多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
第三条 本实施细则中所称“董事”包括独立董事和非独立董事，不包括职工董事。
第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应当符合《公司章程》的规定。
第二章 董事候选人的提名
第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东可以以提案的方式书面提出非独立董事、非职工代表董事候选人。公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人。
公司职工代表大会有权提出职工代表董事候选人。第六条 董事的提名人应在提名前征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。第七条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
第八条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，以及向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）递交《香港联交所上市规则》规定或香港联交所不时要求递交的文件。公司股票上市地证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。公司股票上市地证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第三章 累积投票制的投票与当选原则
第九条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第十条 为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关规定，独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总的可投票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定非独立董事当选。股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总的可投票数集中投给一个或几个独立董事候选人，
按得票多少依次决定独立董事当选。
第十一条 累积投票制度的票数计算法
（一）每位股东持有的表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
（二） 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。
（三） 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十二条 累积投票制度的投票方式
（一） 股东投票时，在其选举的每位董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。
（二）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
（三） 股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票视为弃权。
（四）如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
（五） 表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照《公司章程》确定的董事总人数，根据董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第十三条 累积投票制度的当选原则
（一） 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（二） 如果在股东会上获得出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一以上选票的董事候选人数超过应选人数，则得票多者当选。
（三） 若因排名最后的两名或两名以上董事候选人的票数相同，不能决定
其中当选者，排名之前的候选人当选，同时对该等票数相同的候选人重新选举，直至选出该次股东会应当选人数的董事为止。
（四） 若当选人数少于应选董事，则应对未当选董事候选人进行新一轮选举。如经新一轮投票仍未达到拟选人数，则按以下方式处理：
1．当选董事的人数不足应选董事人数，但已选人数超过《公司法》及《公司章程》规定的最低人数或者比例时，已选举的董事候选人自动当选，缺额在下次股东会时选举填补；
2．若当选董事的人数少于应选董事人数，且不足《公司法》及《公司章程》规定最低人数或者比例时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若第二轮选举仍未达到上述要求时，原任董事不得离职，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东会并重新推选缺额董事候选人，前次股东会选举产生的新当选董事仍有效，但其任期应推迟至新当选董事人数达到法定或章程规定的人数方可就任。
国家法律、法规以及有关规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》《杰华特微电子股份有限公司独立董事工作制度》对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。
第十四条 出席会议的股东最终表决完毕后，由股东会相关计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。
第四章 附则
第十五条 本实施细则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与届时有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。
第十六条 本实施细则由董事会负责解释和修订。
第十七条 本实施细则自股东会审议通过后，自公司发行H股股票并在香港联合证券交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本细则实施后，公司原《累积投票制度实施细则》自动失效。