杰华特：中信证券股份有限公司关于杰华特微电子股份有限公司2025年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司 关于杰华特微电子股份有限公司 2025 年度持续督导工作现场检查报告

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等有 关法律、法规的规定,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐 人”)作为正在对杰华特微电子股份有限公司(以下简称“杰华特”、“公司”、“上 市公司”)进行持续督导工作的保荐人,对2025 年度(以下简称“本持续督导期 间”)的规范运作情况进行了现场检查,现就现场检查的有关情况报告如下:

一、本次现场检查的基本情况

(一)保荐人

中信证券股份有限公司

(二)保荐代表人

金田、杨波

(三)现场检查人员

金田、杨波、林依洋、倪佳莹

(四)现场检查时间

2026 年3 月26 日-2026 年3 月27 日,2026 年4 月7 日-2026 年4 月14 日

(五)现场检查内容

现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露 情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、 募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面 进行了现场检查,具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。

(六)现场检查手段

本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等,具体检查手段

详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。

二、本次现场检查主要事项及意见

(一)公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料,信息披 露管理办法、募集资金管理制度等相关内控制度,查阅了公司2025 年度内部控 制评价报告、会计师出具的2025 年度内部控制审计报告等文件,对高级管理人 员进行访谈。

经查阅前述文件,保荐人认为:本持续督导期内,上市公司依照相关法律法 规的规定建立了股东会、董事会的议事规则,在治理制度中明确了董事和高级管 理人员的任职要求及职责,公司建立了内部审计制度等内控制度,相关制度得到 有效执行。

(二)信息披露情况

现场检查人员查阅了上市公司信息披露管理办法和内幕信息管理制度,抽查 重大信息的传递、披露流程文件,查看内幕信息知情人登记管理情况,会计师出 具的内部控制审计报告等,并对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件,保荐人认为:本持续督导期内,上市公司已依照相关法律 法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件,查阅发行人及其控股股东、 实际控制人出具的关于不存在违规占用发行人资金的说明,查阅会计师出具的 2025 年度审计报告、会计师关于2025 年度公司非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况的专项审计说明,对财务总监进行了访谈。

经检查,本持续督导期内,除已披露的关联交易外,保荐人未在前述文件中 发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

(四)募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度,查阅了募集资金专户银行

对账单和募集资金使用明细账,并对大额募集资金支付进行凭证抽查,查阅募集 资金使用信息披露文件和决策程序文件,实地查看募集资金投资项目现场,了解 项目建设进度及资金使用进度,取得上市公司出具的2025 年度募集资金存放、 管理与实际使用情况的专项报告和年审会计师出具的募集资金年度存放、管理与 实际使用情况鉴证报告,访谈公司高级管理人员。

经检查,保荐人认为:本持续督导期间,公司已建立募集资金管理制度并予 以执行,募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序,基于前述检查 未发现违规使用募集资金的情形。

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的 内部制度,取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的资料,查阅了决策程序 和信息披露材料,对主要关联交易的定价公允性进行分析,对年审会计师、财务 总监进行了访谈。

基于前述检查,本持续督导期内,保荐人未在前述文件中发现明确的关联交 易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。

(六)经营状况

现场检查人员实地查看了经营场所,查阅了同行业上市公司及市场信息,查 阅公司定期报告及其他信息披露文件,对公司高级管理人员进行访谈,了解公司 经营状况,就业务经营数据等对会计师进行访谈。

1、公司2025 年度业绩亏损的情况说明

经检查,保荐人认为,本持续督导期内,公司2025 年度营业收入265,502.48 万元、营业利润-76,215.47 万元、净利润-75,240.32 万元,较上年度变动58.15%、 -24.37%、-23.09%,存在业绩持续亏损的情形,公司的亏损规模高于同行业可比 企业。结合公司2025 年度报告披露内容、对管理层的访谈,并经公司书面确认, 公司亏损的主要原因是受市场竞争影响毛利率尚未得到改善、公司持续扩大员工 数量,人工成本大幅增长、大额存货跌价的计提等。

(1)报告期内,公司积极提升市场份额,芯片产品销量较上年同期增长较 多,但由于市场竞争等因素影响,产品价格受到一定承压导致毛利率尚未得到改 善,是当期业绩亏损的主要原因之一。

(2)报告期内,公司持续丰富产品品类和优化产品结构、不断开拓市场领 域和客户群体,同时根据客户需求及时进行技术和产品创新,加快产品迭代和提 升产品性能。2025 年公司持续扩大经营规模,员工数量较上年同期增长较多,人 工成本大幅增长。

(3)报告期内,根据企业会计准则及公司会计政策等相关规定,基于谨慎 性原则,对公司2025 年度存在减值迹象的存货计提资产减值准备,本期计提资 产减值损失较多。

2022 年度至2025 年度,公司研发投入金额依次为30,472.43 万元、49,936.76 万元、61,933.63 万元和95,727.80 万元,占营业收入比例依次为21.05%、38.51%、 36.89%和36.06%,2023 年以来研发投入占比增长较多。研发投入增长的主要原 因系:人员扩张导致研发人员薪酬增长较多,以及研发材料和试制费、折旧及摊 销等费用增加所致。预计公司后续仍有较大规模的研发投入,若后续市场持续低 迷导致销售增长未达预期,公司可能因研发支出规模较大而对利润产生不利影响。

2、公司存货余额持续扩大的情况说明

2025 年末,公司存货账面余额为150,778.31 万元,同比有所增长,主要系 本期新增并表公司带入所致;另外,2025 年,根据公司与中芯国际所签署的产能 保证协议的约定,公司需按协议要求完成采购,在一定程度上导致了委托加工物 资、库存商品的存货余额较大,对当期业务产生了较大不利影响。根据协议约定, 2026 年公司需向中芯国际采购不低于1.196 亿元人民币(税前)的产品。

2025 年末,公司存货跌价准备为49,881.66 万元,占存货账面余额的比例为 33.08%,存货跌价准备计提比例较高。根据公司的存货跌价计提政策,公司对库 龄2 年以上的库存商品和1 年以上的委托加工物资和原材料,除有明显迹象表明 可销售、可使用的以外,将可变现净值确认为零。该等存货跌价准备计提方式与 公司首发申报时期的计提方式保持原则上一致,但随着上市公司的存货规模持续

上升、长库龄存货规模大幅增加,上市公司所执行的存货跌价计提政策导致当期 跌价损失金额较大。若公司无法通过有效渠道消化现有库存,则公司将面临产能 保证金无法足额回收或较大的存货跌价计提风险,对公司业绩将产生较大影响。 若市场环境回暖,公司已全额计提跌价准备的委托加工物资及库存商品仍存在后 续销售的可能性。若该类存货在未来期间实现销售(包括已计提跌价的库存商品 直接对外出售,或委托加工物资经生产转化后形成库存商品并最终销售),将对 销售年度的毛利率及经营业绩产生显著影响。

3、公司对外投资规模持续扩大及商誉增长的情况说明

2025 年度,公司根据自身经营情况、未来发展战略及投资策略,进一步扩大 了上下游产业投资,以拓展公司业务布局。2025 年末,公司长期股权投资、其他 权益工具投资以及其他非流动资产的账面金额共计约11.12 亿元,相比2024 年 末增长115%左右,占公司资产总额的21%左右。公司目前所投资的项目大部分 尚处于投入阶段,整体项目投资周期较长,未来可能受到宏观政策、经济环境、 市场行情、投资标的经营情况等诸多因素的影响,公司对外投资标的可能存在不 能实现预期收益或产生资产减值的风险。

2025 年度,公司因收并购新增确认商誉3.49 亿,报告期末余额为3.63 亿, 若标的公司未来经营活动出现不利变化,交易产生的大额商誉可能存在减值的风 险,从而对公司造成不利影响。

(七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请公司注意的事项及建议

1、保荐人提请公司根据外部环境变化合理制定经营策略,进一步加强经营 管理,防范相关市场风险。针对公司因人员扩张和产品研发扩张导致研发投入和 管理费用、销售费用增大,提请公司关注对于业绩的显著不利影响;同时针对存 货余额较大以及因产能保证协议约定所面临的采购压力、大额存货跌价压力和产 能保证金回收压力,进一步加强对存货的管理,做好与相关供应商的沟通工作, 防范相关财务风险。

2、保荐人建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》等法律法规的要求,不断完善公司治理结构,及时履行信息 披露义务,完善信息披露审批流程。

3、保荐人提请公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号—— 规范运作》及相关法律法规,合理安排募集资金使用,在使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金时需要直接从募集专户中支出,规范临时补流的用途,避免支 付给关联方,并提请公司在审议到期前以自有资金及时归还至募集资金专户,禁 止出现资金循环虚假归还的情况。

4、针对公司的对外投资情况,累计投资金额较高,保荐人提请公司关注资 金使用的流动性风险。同时,保荐人关注到较多投资项目尚处于亏损状态,提请 公司应当严格按照《对外投资决策管理制度》进行对外投资,履行必要的审批手 续。同时公司应谨慎进行对外投资,关注所签署投资协议中各类投资条款的合理 性,审慎判断投资标的的经营情况以及未来发展前景,关注前期投资资金的回收 可行性,防止出现大额投资损失,进而对公司业绩以及广大股东的权益造成潜在 或现实的损害。

保荐人提请公司应持续关注投资标的的业务开展情况,确认投资企业与公司 业务之间的协同性以及投资的合理性,对于创业投资类企业,持续关注其投资底 层资产的真实性以及业务协同性情况。

保荐人提请公司应持续关注投资标的的资金运作情况,关注控股股东、实际 控制人等主体的资金流水情况,切实防止出现相关主体通过投资标的企业,侵占 上市公司资金、利益等情况。

保荐人提请公司应持续关注进行对外投资的资金来源,应当通过自有留存资 金等合理途径筹措资金并进行对外投资,严禁挪用首发募集资金进行对外投资。

同时,上市公司子公司对部分投资存在一定的回购条款、对赌回购义务且但 目前尚未到期,保荐人提请上市公司持续关注子公司经营情况和回购条款的触发 情形,及时做好资金安排,防范上市公司、实际控制人资金链出现紧张等情形。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

基于前述检查工作,保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续 督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查中,公司配合提供了前述检查材料,配合完成了本报告所述访 谈、实地查看等其他检查事项。

本次现场检查中,会计师配合了保荐人关于关联交易、对外担保、重大对外 投资情况、经营状况等事项的访谈,配合提供了《内部控制审计报告》《募集资 金存放与使用情况出具的鉴证报告》《非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况的专项审计说明》等资料。

六、本次现场检查的结论

本次现场检查就相关事项的结论,请参见本报告“二、本次现场检查主要事 项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监 会和上海证券交易所报告的事项”。

(以下无正文)

(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于杰华特微电子股份有限公司2025 年度持续督导工作现场检查报告》之签署页)

保荐代表人:

(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于杰华特微电子股份有限公司2025 年度持续督导工作现场检查报告》之盖章页)