长盈通：关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的公告

证券代码：688143 证券简称：长盈通 公告编号：2023-071

武汉长盈通光电技术股份有限公司关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司武汉长盈通热控技术有限公司（以下简称“热控公司”或“交易标的”）拟通过增资扩股以实施股权激励。本次增资扩股认购对象为皮亚斌、柳俊万及武汉市热控长盈股权投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准）（以下简称“热控长盈”）。热控长盈为公司和热控公司部分高级管理人员及核心员工拟成立的持股平台。

? 公司放弃对热控公司的优先增资权，不参与本次增资扩股股份的认购。

? 本次交易完成后，公司持有的热控公司股权比例将由65.00%下降为

53.99%，公司仍为热控公司控股股东，热控公司仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

? 本次增资主体为：皮亚斌、柳俊万、热控长盈。由于皮亚斌是公司实际控制人、董事和高级管理人员，热控长盈中合伙人邝光华、曹文明、江斌、陈功文系公司董事、监事，热控长盈中合伙人郭淼离任董事会秘书未满12个月，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 公司第二届董事会第四次（临时）会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的意见，本次交易在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为健全长效激励机制，充分调动热控公司的经营管理团队和核心骨干员工积极性，促进员工与热控公司共同成长和发展，以及进一步促进公司在新材料产业的快速发展，热控公司拟通过增资扩股以实施股权激励。本次增资扩股认购主体为：皮亚斌、柳俊万、热控长盈。

皮亚斌、柳俊万、热控长盈拟分别增资48万元、75万元、183万元，共计增资306万元（增加注册资本204万元，剩余部分计入资本公积），增资价格为

1.5元/注册资本。

公司放弃对本次增资扩股优先增资权，但不涉及公司放弃控制权导致合并报表范围发生变更的情形。

包括本次关联交易，过去12个月内，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，因此该事项无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

公司实际控制人、董事长、总裁皮亚斌直接参与本次热控公司的股权激励，公司董事兼副总裁邝光华，董事兼财务总监、代董事会秘书曹文明，董事江斌，监事陈功文，离任未满12个月的董事会秘书郭淼（公司于2023年8月28日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于指定曹文明先生代行董事会秘书职责的议案》，公司原董事会秘书郭淼女士因任期届满不再担任公司董事会秘书职务）通过员工持股平台热控长盈参与本次热控公司的股权激励，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，该等人员系公司的关联自然人，本次实施股权激励事项构成关联交易。

（二）关联自然人的基本情况

1、皮亚斌，男，中国国籍，系公司实际控制人、董事长、总裁。直接参与对热控公司的增资。

2、邝光华，男，中国国籍，系公司董事、副总裁。通过员工持股平台热控

长盈参与对热控公司的增资。

3、曹文明，男，中国国籍，系公司董事、财务总监、代董事会秘书。通过员工持股平台热控长盈参与对热控公司的增资。

4、江斌，男，中国国籍，系公司董事。通过员工持股平台热控长盈参与对热控公司的增资。

5、陈功文，男，中国国籍，系公司监事。通过员工持股平台热控长盈参与对热控公司的增资。

6、郭淼，女，中国国籍，系离任未满12个月的董事会秘书（公司于2023年8月28日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于指定曹文明先生代行董事会秘书职责的议案》，公司原董事会秘书郭淼女士因任期届满不再担任公司董事会秘书职务）。通过员工持股平台热控长盈参与对热控公司的增资。

（三）武汉市热控长盈股权投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准）基本情况

企业名称：武汉市热控长盈股权投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

出资额：183万元

执行事务合伙人：洪伟

注册地址：武汉市东湖新技术开发区东一产业园高新四路25号

合伙人持股情况：

热控长盈尚处于设立阶段，以上信息最终以工商登记为准。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃优先增资权”交易类型，交易标的为热控公司的股权。

（二）交易标的基本情况

1、基本信息

公司名称：武汉长盈通热控技术有限公司

法定代表人：余晓梦

成立日期：2021/11/11

注册资本：1000万人民币

注册地址：武汉东湖新技术开发区高新五路80号特种光纤产业园（一期）101号建筑光纤厂房三楼318室

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,新材料技术研发,新材料技术推广服务,太阳能热利用产品销售,太阳能热发电产品销售,太阳能热利用装备销售,太阳能热发电装备销售,合成材料制造（不含危险化学品）,节能管理服务,电力行业高效节能技术研发,余热余压余气利用技术研发,余热发电关键技术研发,新兴能源技术研发,生态环境材料制造,生态环境材料销售,生物基材料制造,生物基材料销售,生物基材料技术研发,金属结构制造,机械零件、零部件加工,机械零件、零部件销售,储能技术服务,软

件开发,云计算装备技术服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、预计本次增资前后热控公司股权结构

单位：万元

注：热控公司评估基准日2023年6月30日至本次增资前期间，为补充营运资金需求，注册资本由200万元增加至1,000万元。

3、热控公司最近一年又一期财务数据

单位：万元

注：热控公司2022年和2023 年1-6 月财务数据业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字(2023)0103650 号审计报告。

四、 关联交易的定价情况及主要内容

本次增资价格基于热控公司目前的经营状况、财务状况，结合未来发展前景及激励对象对热控公司技术、市场、产品、运营方面的价值等因素考虑。经各方充分协商一致，按照增资价格为1.5元/注册资本，不低于每股净资产。根据湖北众联资产评估公司出具的热控公司2023年6月30日评估基准日的资产评估

报告（报告文号：众联评报字[2023]第1287号），热控公司评估基准日账面总资产为607.76万元，负债为346.10万元，净资产261.66万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为1,576 万元，增值1,314.34 万元，增值率约502.31%（计算单位不同略有尾差），子公司增资价格低于公允价值的差额作为股份支付费用计入管理费用。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

热控长盈合伙人包括热控公司董事、监事、核心技术及管理人员。本次股权激励约定激励对象的服务期限为5年，自热控长盈向热控公司完成增资的工商登记之日起5年，热控长盈的合伙人不得以任何形式对外转让其持有的合伙份额，若合伙人从热控公司离职，该合伙人持有的100%合伙份额应当以最初认购价格转让给热控公司股东会认定的其他员工。本次增资的资金来源均为皮亚斌、柳俊万及热控长盈各合伙人的自有资金，不存在公司借款给交易对方的情形。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次对热控公司增资扩股，可以扩充热控公司资本实力，进一步促进热控公司在新材料、储能管理等领域的研发，补充运营所需流动资金，提升公司经营能力。同时，对管理团队、核心人员进行股权激励，可以提升组织活力和竞争能力，建立长效的激励机制，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长与发展。

公司将根据本次股权激励的定价及对应公允价值情况，按照相关规定和要求进行会计处理，具体以年审会计师的审计结果为准。

本次交易完成后，公司持有热控公司53.99%的股份，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会导致公司本期的财务状况、经营成果及独立性发生重大变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、履行的审议程序和专项意见

（一）审议程序

经公司第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并经全体独立董事一致认可并同意将该议案提交公司董事会审议，公司于2023年12月7日召开第二届董事会第四次（临时）会议，并同期召开第二届监事会第三次会议，审议通过

了《关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的议案》，关联人已回避表决。本次关联交易尚在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）独立董事发表意见的情况

公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立意见，认为：本次控股子公司实施股权激励暨关联交易的表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，符合公司长远发展战略，有利于调动子公司业务团队的积极性，更好地开展相关业务，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。 因此我们同意本次控股子公司实施股权激励暨关联交易的事项。

（三）监事会审议情况

本次关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，监事会同意本次控股子公司实施股权激励暨关联交易的事项。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次热控公司股权激励暨关联交易的事项已经公司第二届董事会第四次（临时）会议和第二届监事会第三次会议审议通过，关联董事和关联监事回避表决，独立董事已就上述事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，上述事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

综上，保荐机构对本次热控公司股权激励暨关联交易的事项无异议。

八、上网公告附件

（一）独立董事关于第二届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意

见；

（二）中信建投证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有限公司控股子公司实施股权激励暨关联交易的核查意见。

特此公告

武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会

2023年12月9日