长盈通：广发证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有限公司2025年年报问询函回复之专项核查意见

广发证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有限公司2025年年报问询函回复之专项核查意见

上海证券交易所：

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“长盈通”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问。长盈通于2026年

月

日收到贵所下发的《关于武汉长盈通光电技术股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0362号，以下简称“年报问询函”）。广发证券《根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等文件的有关规定，对年报问询函中需独立财务顾问发表意见的事项进行了审慎核查，具体回复如下：

问题

、关于并购标的根据2025年年报及前期披露信息，公司2025年完成收购武汉生一升光电科技有限公司（以下简称生一升）100%股权，购买日至期末，生一升的净利润为

292.37万元；2025年，生一升经审计的扣非后归母净利润为1,974.44万元，同比增长657.9%，业绩承诺的完成率为175.33%；2024年，生一升第四季度收入确认占全年比例超过40%。请公司：（1）区分销售模式、产品、区域列示生一升主要经营数据及其变动情况，包括但不限于营业收入、销售毛利率、净利润、经营性现金流、非经常性损益构成等，结合生一升主要客户情况及其变动情况，包括但不限于名称、关联关系、合作历史、采购内容、应收账款余额及期后回收情况，量化分析生一升2025年扣非后归母净利润同比大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公

司及下游客户业绩变动趋势是否一致；（2）逐季列示生一升主要财务数据，包括但不限于营业收入、销售毛利率、净利润、期间费用、经营性现金流，对比分析生一升季度间业绩分布的变化情况，说明上述变化产生的原因及其合理性；

（3）列示生一升主要资产负债数据及其变动情况，包括但不限于应收账款、固定资产、在建工程，结合生一升产能利用情况与新建产能情况（如有）、人员结构，量化说明生一升产能与固定资产规模与经营业绩的匹配性，公司报告期内是否存在委托加工情形，如是，结合委托加工供应商的基本情况及经营情况、关联关系、向生一升提供服务金额占其营业收入的比例、是否主要为生一升服务等，说明加工价格的公允性，公司是否对委托加工或其他供应商存在重大依赖，如是，请充分提示相关风险；（

）结合生一升在手订单、合同负债、存货结构及周转情况，以及下游需求周期变动情况，说明生一升业绩增长是否具有可持续性，并充分提示相关风险。

一、上市公司补充说明

（一）区分销售模式、产品、区域列示生一升主要经营数据及其变动情况，包括但不限于营业收入、销售毛利率、净利润、经营性现金流、非经常性损益构成等，结合生一升主要客户情况及其变动情况，包括但不限于名称、关联关系、合作历史、采购内容、应收账款余额及期后回收情况，量化分析生一升2025年扣非后归母净利润同比大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司及下游客户业绩变动趋势是否一致

1、区分销售模式、产品、区域列示生一升主要经营数据及其变动情况，包括但不限于营业收入、销售毛利率、净利润、经营性现金流、非经常性损益构成等

生一升销售模式均为直销模式，在直销模式下产品包括直接销售自制产品和提供受托加工产品。其中，自制产品系生一升根据客户需求自行采购主要原材料，生产加工后实现销售，主要包括MT-FA、FA-REC、FA及少量自制AWG器件等；受托加工产品系由客户提供主要原材料，生一升根据客户需求进行生产加工后实现销售，主要产品为AWG器件，主要客户为武汉光迅科技股份有限公司（包含光迅科技及其子公司，以下简称“光迅科技”）和西安奇芯光电科技有限公司（以

下简称“西安奇芯”）。报告期内，生一升销售模式为直销模式。生一升各类产品按照自制和受托加工模式区分的主营业务收入和毛利率情况如下：

单位：万元

项目

报告期内，生一升主营业务收入稳步攀升，由上期6,050.25万元增长至本期11,584.15万元，同比增长91.47%。同时，公司盈利水平明显提高，销售毛利率由22.48%提升至32.65%，较上期提升10.17个百分点。

报告期内，生一升营业收入与毛利率同步大幅增长，主要系下游客户需求持续增长，公司订单规模显著提升，带动营业收入大幅增长。与此同时，随着生产经营规模持续扩大，规模效应持续释放，单位生产成本有效下降，产品盈利水平进一步提高，推动公司整体毛利率稳步提升。

报告期内，生一升主营业务收入按区域分类及占比情况如下：

单位：万元

项目

由上表可知，生一升华中地区收入占比最高，2025年度华中地区的收入增长

124.18%，为收入增长的主要来源，华中地区主要客户为光迅科技，光迅科技（注册经营地为武汉）作为全球排名前五大的光模块厂商，对无源光器件产品的需求量较大且业务订单增速较快，生一升优先保证重要客户需求符合实际经营情况。

报告期内，生一升主要经营数据及其变动情况如下：

单位：万元

报告期内，生一升营业收入、毛利率以及净利润均实现了较大幅度增长，增长主要源于两方面因素：一是2025年起受益于AI算力需求的爆发，数据中心建设持续投入，光模块产品需求旺盛，带动上游光器件市场需求快速增长，相应客户对生一升的订单大幅增加，带动生一升营业收入大幅增长；二是随着生产规模逐步扩大，规模效应开始显现，推动产品成本进一步下降，最终带动毛利率及净利润同步上升。生一升经营活动现金净流量下降系公司主要客户结算方式以银行承兑汇票为主，当期收到的银行承兑汇票尚未到期，使得当期经营性现金流入相应减少，进而导致经营活动现金净流量同比下降。

报告期内，生一升非经常性损益构成及其变动情况如下：

单位：万元

项目

2025年度，生一升非经常性损益为

10.78万元，主要是收到的政府补助增加了4.83万元、理财产品收益减少了13.24万元，两者综合影响导致非经常性损益同比下降。报告期内，生一升非经常性损益总体金额较小，对生一升扣非后归母净利润影响较小。

2、结合生一升主要客户情况及其变动情况，包括但不限于名称、关联关系、合作历史、采购内容、应收账款余额及期后回收情况，量化分析生一升2025年扣非后归母净利润同比大幅增长的原因及合理性

（

）主要客户销售收入情况及其变动

报告期内，生一升前五大客户主营业务收入及其变动情况如下：

单位：万元

序号

报告期内，生一升主要客户比较稳定。2025年度，生一升主要客户的销售收入均出现明显增长，光迅科技销售收入从2024年度的3,915.53万元增长到2025年度的8,868.03万元，增长

126.48%，西安奇芯销售收入从2024年度的1,467.71万元增长到2025年度的1,860.75万元，增长26.78%，武汉联特科技股份有限公司（以下简称“联特科技”）销售收入从2024年度的332.05万元增长到2025年度的

739.60万元，增长

122.74%，主要原因系2025年起受益于AI算力需求的爆发，数据中心建设持续投入，光模块产品需求旺盛，带动上游光器件市场需求快速增长，相应客户对生一升的订单大幅增加。

（2）主要客户基本情况介绍生一升前五大客户具体情况如下：

序号

序号

（3）主要客户应收账款余额和期后回收情况截至2026年6月30日，生一升前五大客户应收账款余额和期后回收情况如下：

单位：万元

序号

截止2026年6月30日，生一升2025年度前五大客户期末应收账款按照账期均已回款。

（

）量化分析生一升2025年扣非后归母净利润同比大幅增长的原因及合理性

报告期内，生一升营业收入、毛利润、毛利率及扣非后归母净利润变动情况如下：

单位：万元

2025年度生一升扣非后归母净利润为1,963.66万元，较2024年度的

259.09万元增加了1,704.57万元，同比增长657.91%，大幅增长的原因有以下几点：

2024年度营业规模较小，扣非后归母净利润金额较小，2025年营业收入大幅增长后，生产规模效应提升，同时高毛利产品收入占比增加，导致产品综合毛利率增加，故生一升2025年扣非后归母净利润同比大幅增长。

营业收入大幅增长，主要是下游客户的需求增加，生一升主要从事无源光器

件生产，产品应用于光模块生产，2025年起受益于AI算力需求的爆发，数据中心建设持续投入，光模块产品需求旺盛，带动上游光器件市场需求快速增长，主要客户对生一升的订单大幅增加。

销售毛利率增幅明显，选取生一升主要产品，各类产品毛利率变动情况如下：

产品类型

各大类产品毛利率变化受销售价格和成本影响：（1）AWG的毛利率上升一方面由于规模效应导致成本下降9%，另一方面由于DEMUX（多路解复用器）产品中销售价格较高的400G和800G的销售占比由2024年的13%上升至2025年的50%；同时，MUX（多路复用器）产品销售单价较高的800G产品销售占比由2024年的61%上升至2025年的76%；（

）FA的毛利率上升约

2.81%主要受益于高单价的高通道产品的销售比例由2024年的15%提升至2025年的70%；

（3）FA-REC毛利率上升一方面由于规模效应导致成本下降3%，另一方面单价较高的双通道产品的销售占比由2024年的9%上升至2025年的22%；（4）MT-FA的毛利率上升主要是因为该产品在2025年大幅投产，销量由2024年的3.89万个上升至2025年的

88.45万个，规模效应带来产品成本下降15%。

综上所述，2025年扣非后归母净利润同比大幅增长受营业收入规模、产品结构、销售价格、产品成本等多方面影响，增长具有合理性。

3、同行业可比公司及下游客户业绩变动趋势是否一致

报告期内，生一升营业收入变动率及与同行业公司对比情况如下：

公司简称

报告期内，生一升营业收入变动率及与下游客户对比情况如下：

报告期内，同行业可比公司营业收入及扣非后归母净利润均出现较大幅度增长，其中营业收入平均增长率为68.25%，扣非后归母净利润增长率为254.88%，下游客户光迅科技和联特科技营业收入和扣非后归母净利润平均增长率分别为

42.67%和30.79%，生一升营业收入及扣非后归母净利润增长率分别为88.63%和

657.91%，与同行业可比公司及下游客户变动趋势保持一致，与仕佳光子增长率接近。

（二）逐季列示生一升主要财务数据，包括但不限于营业收入、销售毛利率、净利润、期间费用、经营性现金流，对比分析生一升季度间业绩分布的变化情况，说明上述变化产生的原因及其合理性

2024年度，生一升分季度主要财务数据如下：

单位：万元

从分季度营业收入来看，2024年度各季度营业收入呈逐季增长态势，四季度营业收入占全年比重最高，主要是生一升下游光模块客户于2024年第二季度订单逐步放量，生一升同步进行扩产，交付数量逐月提升，使得四季度收入占比较高。生一升下游客户光迅科技2024年第四季度收入占比为34.99%，与生一升第四季度收入占比较高的情况一致，具有合理性。

2024年度生一升毛利率各季度间存在小幅波动，但整体保持平稳。期间费用在一、二季度基本持平，三、四季度逐步增加，核心驱动因素为管理费用与研发费用的增加：一方面，伴随生产规模扩大与营业收入提升，公司管理人员配置同步扩充；另一方面，2024年度业绩较上年大幅增长，下半年集中计提绩效奖金与年终薪酬，进一步推高职工薪酬支出。

生一升各季度净利润与营业收入走势高度趋同，2024年内，随着各季度营业收入规模逐季扩张，净利润相应同步增长。其中第四季度营业收入在全年中占比最高，当季也实现净利润最高水平，利润变动与营业收入增长趋势一致。

经营活动产生的现金流量净额方面，一季度至三季度持续大额净流出，主要因公司客户回款以银行承兑汇票为主，当期收到的票据尚未到期兑付，叠加生产规模扩张带来的营运资金投入持续增加；四季度现金流量净额由负转正，主要系公司结合资金支付计划，对部分未到期银行承兑汇票办理贴现，增加销售回款现金流。

2025年度，生一升分季度主要财务数据如下：

单位：万元

项目

从分季度营业收入来看，2025年度第二季度营业收入增长显著，其他三个季度营业收入基本持平，第二季度营业收入增加主要有两点原因：一是一季度恰逢春节期间，员工流动率偏高，产能没有完全释放，二季度人员稳定后，产能明显提升，销量也随之上升；二是受客户订单影响，二季度客户新增订单明显增加，且客户要求交付比较紧急，因此员工排产也更加紧凑。三季度客户订单有所下降，因此销售收入也随之下降，四季度因为接近年末，下游客户主动管控库存规模，产品交付需求相对平缓、交付节奏有所放缓，导致营业收入略微下降，营业收入的变化与客户的需求紧密相连，变化具有合理性。

毛利率各个季度之间有轻微波动，但整体变化不大，毛利率变化受销售产品结构的影响，三季度销售毛利率最高，主要是三季度销售高毛利产品占比提升，毛利率整体趋于平稳。

期间费用一季度和二季度基本持平，三季度和四季度有所上升，主要是管理费用和研发费用有所增加。截至三季度，公司全年目标超额完成，业绩相比上一年大幅提升，因此在下半年计提了绩效和年终奖金；研发费用增加主要是因为公司持续加大技术迭代和新产品的开发，下半年客户对新产品送样的反馈在不断加强，为保持后续产品的竞争力，研发投入也随之加大。

生一升的净利润和营业收入的季节分布高度同步，二季度营业收入为全年最高，利润也为全年最高，三、四季度营业收入下滑，利润逐季回落，净利润的变化与营业收入变化一致。

经营活动产生的现金流量净额一季度大额净流出，二季度流出大幅收窄，三、四季度转正且持续改善，主要是因为公司客户的回款主要是银行承兑汇票，期初银行承兑汇票余额较少，导致一季度销售回款减少，同时一季度需要支付上一年度已计提的年终奖金，导致经营活动产生的现金流量净额进一步减少，三季度、四季度现金流持续为正，现金流逐步修复，年末现金流达到全年最好水平。

随着公司生产规模与营业收入规模持续扩大，2025年度各季度的营业收入、毛利率、期间费用和净利润，较2024年度同期均实现了不同程度的增长，各项指标的变动和业务扩张节奏高度匹配，具备合理性。

（三）列示生一升主要资产负债数据及其变动情况，包括但不限于应收账款、固定资产、在建工程，结合生一升产能利用情况与新建产能情况（如有）、人员结构，量化说明生一升产能与固定资产规模与经营业绩的匹配性，公司报告期内是否存在委托加工情形，如是，结合委托加工供应商的基本情况及经营情况、关联关系、向生一升提供服务金额占其营业收入的比例、是否主要为生一升服务等，说明加工价格的公允性，公司是否对委托加工或其他供应商存在重大依赖，如是，请充分提示相关风险

1、列示生一升主要资产负债数据及其变动情况，包括但不限于应收账款、

固定资产、在建工程报告期内，生一升主要资产负债表数据及其变动情况如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日，生一升应收账款期末余额与上年末基本持平，固定资产和存货分别增长38.32%、27.17%，主要是随着公司产能的提升，营业收入规模扩大，固定资产的投入随之加大，同时原材料备货、半成品及在产品库存也同步增加，导致固定资产与存货同步增长。

2、结合生一升产能利用情况与新建产能情况（如有）、人员结构，量化说明生一升产能与固定资产规模与经营业绩的匹配性

报告期内，生一升产能变化情况如下：

单位：万个

报告期内，生一升波分复用光器件和并行光器件产能明显提升，光纤阵列器件产能有所下降，主要是受公司销售产品结构的变化影响所致。

报告期内，生一升产能主要与生产设备及人员数量相关，实际生产过程中人员操作熟练度、具体产品生产工艺及技术指标要求等因素亦对产量具有一定影响。

报告期内，生一升的产能利用率情况如下：

产量（万个）

报告期内，生一升销售主要产品为波分复用光器件和并行光器件，产能和产量相比上一年度均有明显的提升，产能利用率与上一年度基本持平。光纤阵列器件2025年度产能下降，主要系光纤阵列器件为并行光器件的半成品，设备、人员与并行光器件共用，由于2025年度并行光器件的订单大幅增加，故生一升对生产设备和人员进行调整，将自产的光纤阵列器件半成品多用于并行光器件生产，故外销的光纤阵列器件产能及销量下降。

报告期内，生一升收入增长与人员、设备、产量的变动关系如下：

单位：万元

注：上述生产人员数量中2025年包括劳务外包人员、2024年包括劳务派遣人员。

由上表可知，生一升2025年度较2024年营业收入增长88.63%，其中固定资产中机器设备账面原值增长50.96%，月均生产人员数量增长41.86%，产量增长

48.77%，和营业收入的增长趋势基本匹配；产能增长率与固定资产中机器设备增长率基本一致，生产人员数量及产能增长率低于营业收入增长率主要是随着生产规模扩大，员工的熟练度上升，效率提升，同时产品结构变化，高附加值产品占比增加，导致产品平均售价上升，最终导致营业收入增长率高于产能增长率，生一升产能与固定资产规模、经营业绩相匹配。

3、公司报告期内是否存在委托加工情形，如是，结合委托加工供应商的基

本情况及经营情况、关联关系、向生一升提供服务金额占其营业收入的比例、是否主要为生一升服务等（

）生一升委托加工供应商的采购额报告期内，生一升存在委托加工情形，生一升向前五大委托加工供应商的采购额情况如下：

单位：万元

序号

报告期内，生一升向前五大委托加工供应商采购加工服务金额分别为827.87万元、1,032.50万元。

（

）委托加工供应商的基本情况及经营情况

报告期内，生一升委托加工采购金额前五名的委托加工供应商的基本情况如下：

如上表所示：委托加工供应商和生一升均不存在关联关系。报告期内，生一升主要的委托加工供应商均正常经营，除武汉晨源通信技术有限公司外，其他供应商提供委外服务金额占其当年营业收入的比例均较低，不存在专门或主要为生一升服务的情况。

4、说明加工价格的公允性，公司是否对委托加工或其他供应商存在重大依赖，如是，请充分提示相关风险报告期内，生一升采购的委托加工服务主要为适配器元件加工服务、芯片镀膜及FA加工服务，合计采购金额分别为855.26万元、1,032.71万元，占委托加工采购金额的比例分别为98.51%、91.73%，故针对以上三类委托加工服务的采购价格公允性进行分析，具体分析如下：

（1）适配器元件加工服务定价公允性

报告期内，主要供应商的采购金额及平均采购单价如下：

单位：万元、元/只

主要供应商

注：上表采购金额与采购单价为不含税金额，“占比”为采购金额占适配器元件加工服务采购总金额的比例。

报告期内，生一升向不同供应商采购适配器元件加工服务的平均采购单价有所不同，主要系生一升向供应商采购的产品规格型号存在差异所致。通常情况下，适配器加工服务依据委托加工产品的纤芯数量、光纤长度、材质、适配器结构的不同而不同，具体定价的影响因素如下：

因素

报告期内，生一升采购不同型号适配器元件加工服务的单价情况如下：

单位：万元、元/只

注：上表采购金额与采购单价为不含税金额，“占比”为采购金额占适配器元件加工服务采购总金额的比例，市场询价区间为2025年向其他供应商询价结果。

由上表可知，不同委托加工供应商的平均采购价格不同主要系规格型号差异所致，向不同供应商采购同一规格型号的价格不存在重大差异。如适配器加工A型号，2025年生一升从武汉晨源通信技术有限公司、苏州众联光通信科技有限公司的采购单价分别为

10.86元/只、

10.21元/只，价格差异不大，主要为采购数量不同所致。

报告期内，生一升适配器元件加工服务的主要规格型号采购单价有所下降，主要系2025年采购数量大幅增加，采购的规模效应提升所致。生一升依据采购需求向供应商进行询价，综合考虑材料成本、加工成本、工艺难度、交付期限、数量、信用期限等各项影响因素，双方按照公平自愿原则协商确定采购价格，适配器元件加工服务采购价格与市场询价不存在重大差异，采购定价具有公允性。

（

）芯片镀膜定价公允性分析

报告期内，生一升采购的芯片镀膜加工服务的主要供应商为深圳市特思路精密科技有限公司，该供应商的采购金额及平均采购单价如下：

单位：万元、元/只

供应商

注：上表采购金额与采购单价为不含税金额，“占比”为采购金额占芯片镀膜服务采购总金额的比例，市场询价区间为2025年向市场其他供应商询价结果。

报告期内，生一升主要向深圳市特思路精密科技有限公司采购芯片镀膜加工服务，采购占比分别为99.5%、98.28%，生一升依据芯片镀膜需求向供应商进行询价，综合考虑加工成本、交付期限、数量、信用期限等各项影响因素，交易双方按照公平自愿原则协商确定采购价格，芯片镀膜加工服务采购价格与市场询价不存在重大差异，采购定价具有公允性。

（

）FA加工服务

2024年开始，生一升受限于产能不足，向武汉光启源科技有限公司采购FA加工服务，主要采购加工型号与市场询价的对比情况如下：

单位：万元、元/只

供应商

注：上表采购金额与采购单价为不含税金额，“占比”为采购金额占FA加工服务采购总金额的比例，市场询价为向市场第三方供应商询价结果。经对比分析，报告期内生一升向武汉光启源科技有限公司采购FA加工服务与市场询价不存在重大差异，生一升综合考虑FA加工的材料成本、工艺难度、交付期限、数量、信用期限等各项因素，在向市场供应商进行询价基础上，与武汉光启源科技有限公司自主协商确定加工价格，采购定价具有公允性。

（四）结合生一升在手订单、合同负债、存货结构及周转情况，以及下游需求周期变动情况，说明生一升业绩增长是否具有可持续性，并充分提示相关风险

1、截止2026年6月30日，生一升分产品在手订单情况如下：

单位：万元

注1：在手订单为报告期各期末该类产品所有在手订单不含税金额。

从期末在手订单来看，期末在手订单充足，主要为并行光器件，占期末在手订单比重为

92.01%，其次为波分复用光器件。

2、报告期内，生一升合同负债、存货及其周转变动情况如下：

单位：万元

项目

报告期内，生一升主要采用赊销的方式进行结算，期末合同负债金额较小。随着收入及产能规模扩大，期末存货金额有所增加，与生产经营相匹配，存货周转率变化不大。

报告期内，生一升期末存货结构如下：

报告期内，生一升的期末存货主要为原材料、在产品及自制半成品、库存商品和发出商品，各类存货占比相对均衡，存货结构良好。

综上，目前生一升在手订单储备充足，短期内生一升业绩增长良好，能够实现约定的业绩承诺。但是从长远来看，生一升处于光通信产业链上游，终端应用领域主要为数据中心市场，与数据中心资本开支相关性较高。若未来AI数据中心建设资本开支下滑或未达预期，可能导致对上游光模块需求放缓、市场规模萎缩等情况出现，生一升业绩持续增长存在不确定性的风险。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、了解生一升销售与收款、采购与付款、生产与存货等关键业务循环的内

部控制，评价设计是否合理并抽取相关凭证进行验证；

2、按销售模式、产品、区域获取生一升营业收入、销售毛利率、净利润、经营性现金流及非经常性损益构成，将扣非后归母净利润增长率与同行业可比公司及下游主要客户业绩变动趋势进行对比，量化分析大幅增长的原因及合理性；

3、获取生一升分季度财务数据，结合行业季节性特征及历史分布，分析季度间波动原因，重点关注第四季度是否存在收入集中确认或毛利率异常；

4、获取应收账款、固定资产等主要资产明细，分析变动原因；了解产能利用及新建产能情况，将固定资产规模、产能与当期收入进行匹配分析；

5、核查委托加工供应商关联关系、服务占比及定价公允性，判断是否存在重大依赖；

6、获取主要客户清单，核实客户名称、关联关系、合作历史、交易金额及期末应收账款余额；检查其期后回款情况，验证销售真实性；

7、获取在手订单清单、合同负债明细及存货库龄分析表，结合下游需求周期变动趋势，评估生一升业绩增长的可持续性；

8、获取并复核会计师对生一升主要客户、供应商函证底稿。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、生一升经营数据披露真实、准确，2025年扣非净利润大幅增长主要系产品结构优化、高毛利产品放量、市场拓展及规模效应所致，变动趋势与行业及下游需求匹配，具备合理性；

2、2025年，生一升营业收入、净利润二季度高，三四季度有所下降，走势主要与客户需求同步。各季度毛利率小幅波动、整体平稳。期间费用下半年因计提奖金及增加研发有所增长，经营活动现金流逐季度改善，与客户回款情况相关。公司季度间业绩变化分布合理，与行业趋势及客户需求匹配；

3、生一升固定资产规模、产能、人员规模与经营业绩匹配，委托加工定价

具有公允性，不存在重大依赖情形，应收账款可回收性良好；

4、结合生一升在手订单及行业景气情况，其业绩增长具备一定可持续性，相关经营风险已充分披露。问题5、关于劳务外包根据2025年年报，公司新增劳务外包用工模式，工时总数为606,954.50小时，劳务外包支付的报酬总额1,519.18万元。请公司：（1）说明劳务外包人员从事岗位、人数、参与的工作内容及对应的产品或业务类型、相关费用的会计处理；结合生产经营情况、劳务外包人数变动情况，说明报告期新增劳务外包用工模式的原因及必要性；（2）说明劳务外包服务前五大供应商情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、资质情况、向公司提供劳务外包服务金额占其营业收入的比例、是否主要为公司服务、是否存在关联关系；（3）公司核算劳务外包费用的相关内控制度是否建立并有效执行。

一、上市公司补充说明

（一）说明劳务外包人员从事岗位、人数、参与的工作内容及对应的产品或业务类型、相关费用的会计处理；结合生产经营情况、劳务外包人数变动情况，说明报告期新增劳务外包用工模式的原因及必要性

公司采用劳务外包的具体情况如下：

单位名称

如上表所示，劳务外包用工人数较多的主要单位为生一升，2025年度公司通

过发行股份及支付现金方式收购生一升100%的股权。生一升主要从事高速无源内连光器件、光纤阵列FA、MT并行光组件、AWG波分复用器件的生产与研发。为满足2025年订单大幅增长的生产经营需求，2025年生一升与劳务外包公司签订了劳务外包协议，劳务外包公司从事测试、包装、前工序等辅助性或临时性岗位相关工作。

根据劳务外包实际结算量，依据用工岗位划分、归集成本费用，直接服务产品生产岗位对应的外包劳务成本计入生产成本；质检、测试等辅助生产岗位外包劳务计入制造费用，符合企业会计准则的相关规定。

母公司采用劳务外包的主要原因：（

）因特种光纤事业部产能扩充需求，对生产环节中临时性、辅助性及可替代性较强的岗位引入外包机制，采取小范围试点对物料测试岗位实施外包；（2）为推进产线数字化建设，光器件及光系统产线MES系统项目进入实施阶段，短期内对软件开发需求显著增加，因信息化建设具有阶段性特征，无需长期设置软件开发岗，母公司根据项目进度灵活配置人力，采用劳务外包的方式灵活用工。

报告期内，生一升新增劳务外包用工模式的原因：

2024年度，生一升无劳务外包情况，用工方式以直招为主、劳务派遣补充。为满足用工合规性要求，2024年生一升逐步将劳务派遣人员转变为直招正式员工，截至2024年末，生一升生产人员主要为直招人员。2025年度，受益于下游光模块客户的订单大幅增长，生一升产量较2024年同比增长48.77%，鉴于无源光器件生产过程中，较多工艺依赖员工的精细化操作，叠加业务爆发式增长带来的人力需求激增，短期内面临“招工难、用工急”的严峻挑战，为满足用工合规性要求，劳务外包作为生产用工的有效补充，更能满足人力的灵活需求，有效缓解了产能爬坡期的用工荒，保障交付需求。报告期内，为持续优化用工结构，采用“正式员工核心骨干+外包人员辅助操作”的混合用工模式，主要基于以下必要性：

1、应对订单量大、快速交付的需求：光通信器件（AWG、MT、REC、FA等）生产具有客户急单特征。外包模式可快速响应产能爬坡，在紧急交付时增加外包人员，淡季时相应地进行控制，避免了正式员工大幅招聘后带来的冗员成本。

2、降低用工风险与固定成本：辅助岗位人员流动率天然较高。外包模式下，招聘、劳动合同管理、工伤风险转移等工作由外包公司承担，公司按工作量结算费用，将固定工资支出转化为可变动的劳务费支出，增强了公司抗周期波动能力。

（二）说明劳务外包服务前五大供应商情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、资质情况、向公司提供劳务外包服务金额占其营业收入的比例、是否主要为公司服务、是否存在关联关系

报告期内，公司劳务外包服务前五大供应商基本情况如下：

序号

从上表可以看出，湖北和光策源人力资源服务有限公司、武汉荆楚英才人力资源有限公司和武汉匠心人力资源有限公司提供劳务外包服务金额占其当年营业收入的比例均低于10%；湖北诚创人力资源有限公司、武汉企悦人力资源有限公司提供劳务外包服务金额占其当年营业收入的比例偏高，主要原因是：（

）上述两家劳务外包供应商成立时间较短，自身经营规模相对有限，客户覆盖范围及服务领域较为集中；（2）劳务外包行业准入门槛低，供应商规模普遍规模较小，生一升采购金额即使不大，也容易占其收入较高比例。

1、生一升选择作为主要劳务外包合作方原因

（1）两家劳务外包公司核心创始人在行业内有丰富的劳务外包从业经验。虽然该两家劳务外包供应商成立时间较短，但其核心创始人在人力资源服务行业从业多年，具备深厚行业经验与稳定的人员储备。

（

）两家劳务外包公司能够高效、快速满足生一升订单增长对人员需求。随着生一升业务快速增长、订单量及产能需求持续提升，上述两家劳务外包公司在业务拓展阶段，为获取稳定优质的核心客户，集中资源为生一升提供劳务外包服务，且对生一升需求响应及时、服务保障能力较强。

2、劳务外包价格公允性生一升与劳务外包供应商均基于市场化原则开展合作，定价结合工作时间、工序内容等情况而定，交易定价公允，不存在非公允交易及利益输送情形。综上，上述两家劳务外包供应商对生一升收入占比较高具备商业合理性，劳务外包供应商向生一升提供的人员规模及实现的业务收入，与其自身经营规模、客户结构相匹配。随着供应商自身业务逐步拓展成熟，其来自生一升的劳务外包收入占营业收入的比例已呈现逐年下降趋势。生一升与劳务外包合作方交易定价公允，相关合作具有必要性与合规性。

（三）公司核算劳务外包费用的相关内控制度是否建立并有效执行公司已建立健全劳务外包业务及费用核算相关的内部控制制度，对劳务外包供应商准入、合同审批、服务过程管理、工作量核对、费用结算、账务核算及付款审批等关键环节制定了完整、规范的管理制度与操作流程，相关内控制度具备完整性、合规性与针对性。

在供应商管理方面，公司严格执行外包供应商遴选、资质审核、入库评审及动态考核机制，对外包单位资质、经营能力、服务质量、合规情况进行审慎核查，确保合作供应商合法合规、具备相应服务能力，从源头防范外包业务风险。

在业务执行与结算环节，公司建立了劳务外包工作量核对、月度对账、费用审核、层级审批的全流程管控机制。各业务部门根据实际用工及服务情况确认外包工作量，财务部门依据合同约定、对账单据等资料进行费用核算与账务处理，确保劳务外包费用真实、准确、完整，费用确认依据充分、匹配合理，符合企业会计准则相关要求。

报告期内，公司劳务外包相关内部控制得到持续、有效执行，外包业务流程规范、费用核算真实准确，不存在虚列外包费用、成本跨期确认、费用核算不规范及内控执行失效等情形，相关内控制度运行有效。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

、了解公司与劳务外包相关的内部控制；

、向公司管理层了解新增劳务外包模式的背景、用工需求、岗位分布、人员管理模式，核实新增外包的商业必要性；

、获取劳务外包工时结算单、工时台账、服务费发票、银行付款流水等，复核相关费用归集与分配的准确性，检查费用会计处理是否符合企业会计准则；

、获取前五大劳务外包供应商清单，通过国家企业信用信息公示系统等平台查询其成立时间、注册资本、股权结构等工商信息，核实与公司及关联方是否存在关联关系；向服务商索取年度营业收入资料，测算对公司服务金额占其营业收入比重，核实是否专门为公司提供服务。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

、上市公司2025年发行股份及支付现金收购生一升100%股权并于当年四季度将其纳入上市公司合并财务报表，上市公司新增劳务外包主要来自生一升，2025年，生一升全年劳务外包支付金额为1,468.96万元，上市公司母公司支付劳务外包金额为

50.22万元，上市公司新增劳务外包模式具备真实经营需求与商业必要性，劳务外包人数、费用符合企业实际经营情况，相关劳务费用会计核算符合企业会计准则规定；

、上市公司劳务外包前五大供应商除服务生一升外，同时服务其他第三方，与上市公司及生一升不存在未披露关联关系；

、公司已建立劳务外包相关内部控制制度并得到有效执行。