中船特气：董事会议事规则

中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则第一条 为保证中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（以下简称公司）董事会高效运作、科学决策，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律、法规以及《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本规则的相关规定召开董事会，保证董事能够依法行使权利。

第三条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章 董事会的组成

第四条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可根据工作需要设副董事长1-2人。其中，独立董事3名，独立董事人员不少于三分之一。董事会成员包括一名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及科技委员会五个专门委员会，公司另行制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应占半数以上并担任主任委员。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。

第六条 公司设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室由董事会秘书分管。

第三章 董事会会议第一节 董事会会议召集

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年度召开不少于四次。有下列情形之一的，董事长应当在10日内召集董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）总经理提议时；

（三）代表公司十分之一以上表决权的股东提议时；

（四）三分之一以上董事提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）监事会提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件规定的其他情形。

第八条 各有关议案提出人（部门）应就拟提交董事会审议事项编写签报，报管理层领导审阅、董事长审定同意后方可提交董事会审议。董事会办公室负责收集整理审批通过的会议资料，并做好会议筹备、召开和编制董事会决议、会议纪要等会后事项。

第九条 董事会会议由董事长召集和主持。如董事长不能履行职责时，由副董事长代其召集和主持董事会会议。

第十条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前10日将会议通知通过内部网络、传真、电子邮件等方式，提交全体董事和监事。

召开董事会临时会议，召集人应当提前3日将会议通知通过内部网络、传真、电子邮件等方式，提交全体董事和监事。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

董事会会议通知应至少包含以下内容：

（一）会议时间、地点和会议期限；

（二）拟审议的议案；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人；

（四）董事表决所必需的会议材料；

（五）联系人和联系方式；

（六）发出通知的日期。

第十一条 董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十二条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。持反对意见的董事可要求记录其反对性质的保留意见。

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录像、录音。

第二节 董事会会议议事和表决程序第十五条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。委托书中应载明下列内容：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条 非独立董事连续两次不能亲自出席、也未委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议推荐该董事的股东予以撤换；独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。

第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事的表决意向分为同意、反对、弃权和暂缓表决。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在监票人的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十一条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十二条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。

董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。

第二十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十四条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三节 董事会会议记录第二十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，出席会议的董事、董事会秘书和

记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：

(一) 会议届次、会议召开的日期、地点、方式；

(二) 会议通知的发出情况；

(三) 会议召集人和主持人；

(四) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(五) 会议议程；

(六) 董事发言要点；

每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权或暂缓表决的票数）。

第二十六条 董事可以在表决单上提出补充意见，该意见具有与会议记录同等的效力。

第二十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第四章 董事会会议执行及上报

第二十八条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。

总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告工作，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。

第五章 附 则第二十九条 本规则未尽事宜，按照《公司法》以及《公司章程》有关规定执行。

第三十条 本规则所称“以上”，含本数；“低于”、“超过”，不含本数。

第三十一条 本规则作为《公司章程》的附件，由股东会审议通过后生效。

第三十二条 本规则由公司董事会负责解释。

附件：

授权委托书

中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司：

本人作为中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司的董事，现授权____先生/女士（身份证号码： ）代表本人参加于____年____月____日举行的中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司第【】届董事会第【】次会议，并代表本人行使董事在该会议上的全部权利，包括（但不限于）投票、代为签署中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司第【】届董事会第【】次会议的相关文件。本人承诺对其在该会议中作出的所有明确意思表示承担一切责任，并按照如下指示对本次会议所议事项进行表决：

本授权委托书自签署之日起生效，至中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司第【】届董事会第【】次会议结束时终止。

特此授权。

委托日期： 年 月 日