中船特气：2025年年度股东会会议资料

股票代码：688146股票简称：中船特气

中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年五月

中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料目录

2025年年度股东会会议须知 ...... 2

2025年年度股东会会议议程 ...... 5

2025年年度股东会会议议案 ...... 8

议案一:关于提请审议《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司2025年度董事会工作报告》的议案 ...... 8

议案二:关于提请审议公司2026年度董事薪酬方案的议案 ...... 22

议案三:关于提请审议2025年度独立董事述职报告的议案 ...... 24议案四:关于提请审议中船特气未来三年（2026-2028）股东分红回报规划的议案 ...... 25

议案五:关于提请审议确认2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易的议案 ...... 26

议案六:关于提请审议中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司2025年度涉及财务公司关联交易的专项说明的议案 ...... 28

议案七:关于提请审议中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案 ...... 30

议案八:关于提请审议中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司2025年年度利润分配方案的议案 ...... 32

2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（以下简称“中船特气”或“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场签到确认参会资格，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量，会议登记应当终止，在此之后进

场的股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列议案顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股

东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月21日披露于上海证券交易所网站的《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司关于召开2025年年度股东

会的通知》。

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票

（一）召开日期时间：2026年5月12日14点30分

（二）召开地点：河北省邯郸市世纪大街6号派瑞科技产业园103会议室

（三）召集人：中船特气董事会

（四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月12日至2026年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到；

（二）主持人宣布会议开始；

（三）主持人向会议报告现场出席情况；

（四）推选监票人和计票人；

（五）逐项审议各项议案：

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（六）针对股东会审议议案，与会股东及代理人发言、提问；

（七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决，并填写表决票；

（八）休会，统计现场表决结果；

（九）复会，会议主持人宣读表决结果；

（十）见证律师宣读见证意见；

（十一）签署会议文件；

（十二）主持人宣布会议结束。

2025年年度股东会会议议案

议案一:关于提请审议《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司2025年度董事会工作报

告》的议案各位股东及股东代理人：

2025年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，切实履行董事会相应职责，积极有效地开展董事会各项工作，严格执行股东会各项决议，推动公司各项业务顺利有序开展，保障公司规范运营和促进公司规范运作，有效保障公司和全体股东的利益。

公司董事会组织编制了《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司2024年度董事会工作报告》，内容详见本议案附件。

本次议案已经公司于2026年4月21日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。

中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司董事会

2026年5月12日

附件

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2025年度董事会工作报告

2025年，中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，切实履行董事会相应职责，积极有效地开展董事会各项工作，严格执行股东会各项决议，推动公司各项业务顺利有序开展，保障公司规范运营和促进公司规范运作，有效保障公司和全体股东的利益。现将2025年度董事会工作汇报如下：

一、2025年公司总体经营情况

2025年公司始终坚持以市场为导向，以客户需求为中心，努力拓展客户群体，加大力度提升服务，深挖客户需求。报告期内实现营业总收入2,259,975,196.99元，较上年同期上升15.88%；归属于上市公司股东的净利润345,520,085.37元，较上年同期上升12.43%。

截至2025年12月31日，公司总资产为7,241,530,842.43元，较上年同期增长14.48%；归属于上市公司股东的净资产达

到5,761,949,979.26元，较上年同期增长3.75%。

二、2025年度董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况董事会会议召开严格落实《公司法》《股票上市规则》《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司章程》《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司董事会议事规则》《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司“三重一大”事项决策管理办法》等法律法规、规范性文件和规章制度。2025年，共召开董事会会议8次，征集议案77项，涵盖了公司经营决策、科研及建设项目立项、换届选举等。经过充分讨论，董事会审议通过75项议案，暂缓表决1项议案，全体董事回避表决1项议案。会议召集和召开均按照程序及规定执行，董事会会议决议合法有效。具体内容如下：

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15.关于提请审议《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》的议案

16.关于提请审议《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

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（二）董事会召集股东会情况股东会召开严格落实《上市公司章程指引》《股东会议事规则》。2025年，董事会共召集6次股东会，其中5次临时股东会，1次年度股东会，共审议20项议案。公司聘请律师事务所对股东会进行现场见证，律师对会议召集、召开程序、出席人员资格、表决程序以及表决结果等事项进行核查后出具法律意见书，确认股东会决议合法、有效。公司董事会根据相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。

（三）董事会专门委员会召开情况

董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、科技委员会、提名委员会五个专门委员会。各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照各专门委员会工作细则规范运作，忠实、勤勉的履行义务，依据各自工作细则规定的职权范围运作，积极发挥专业优势，为董事会决策提供了有力支撑。2025年度，董事会专门委员会工作情况如下：2025年，专门委员会召开了三次战略委员会（共审议5项议题）、一次提名委员会（共审议4项议题）、五次薪酬与考核委员会（共审议6项议题）、六次审计委员会（共审议28项议题）、二次科技委员会（共审议2项议题）。

（四）信息披露情况

报告期内，董事会始终将信息披露的合规性、公平性作为公司治理的重要基石，严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上交所相关规定，切实履行信息披露义务。公司坚持真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，确保公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有效保障了投资者的知情权。2025年，公司共完成了4次定期、58次临时公告披露，做到了信息的及时公开。

（五）投资者关系管理情况报告期内，董事会高度重视投资者关系管理，致力于构建高效透明的沟通机制。公司严格遵循公平、公正、公开原则，通过多元化沟通渠道切实保障投资者合法权益。安排专人维护投资者热线、上证e互动平台及专用邮箱，确保咨询渠道畅通。公司注重与市场的主动沟通，召开年度业绩说明会，管理层就经营情况、发展战略与投资者进行深入交流；同时积极接待机构调研，参加券商策略会。通过上证e互动答复问题20项、参加/召开3次业绩说明会、发布了投资者活动记录表7份。

（六）独立董事履职情况公司独立董事严格遵守《上市公司独立董事管理办法》、《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司章程》和《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司独立董事管理办法》等相关规定。积极参与股东会及董事会运作，深度洞察公司经营状况。依托专业优势，独立董事在财务管理、日常关联交易、年度审计机构聘任等关键事项上，作出客观公正判断，为董事会的科学决策提供专业支撑。推动了公司治理水平的提升与经营的稳定发展，切实筑牢了中小股东的权益保护防线。

2025年，公司独立董事严格按照法律法规和规范性文件的要求，参加董事会8次，专门委员会共14次（薪酬与考核委员会5次、审计委员会6次、科技委员会2次、提名委员会1次），召开独立董事专门会议4次，审议13项议题，均未有无故缺席情况发生。

（七）公司治理及规范运作情况

2025年，治理机构优化的核心内容为取消监事会设置，由董事会审计委员会承接原监事会的全部法定职权。本次修订后的章程明确，审计委员会行使对公司财务的监督检查权、对董事及高级管理人员的履职监督权、提议召开临时股东会等职权。审计委员会成员由三名以上董事组成，独立董事占多数且召集人由会计专业人士担任，确保监督的专业性与独立性，优化了公司监督机制，实现了决策与监督的有机融合，为公司规范运作和高质量发展奠定了坚实的制度基础。

同时，紧跟新《公司法》及证监会配套规则修订步伐，全面启动治理制度的系统修订工作。依据《上市公司章程指引》等最新规定，顺利完成公司章程的修订，废止原《监事会议事规则》，完善《股东会议事规则》《董事会议事规则》等系列治理制度。

三、2026年董事会工作计划

2026年是公司深化治理改革、推动高质量发展的重要一年。董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》及监管机构各项规定，坚持规范运作与价值创造并重，以提升让公司治理水平为核心，以保障股东权益为宗旨，科学谋划战略布局，强化风险防控能力，董事会制定如下工作重点：

（一）优化公司治理体系，加强董事会自身建设

2026年，董事会将继续以新《公司法》及监管规则为指引，进一步完善公司治理制度。重点做好取消监事会后的衔接运行工作，强化审计委员会的监督职能，确保财务监督、内控评价及高管履职监督等工作有序开展。充分发挥独立董事专业优势，为独立董事履职提供充分保障。组织董事参加监管培训及业务学习，提升履职能力。科学安排董事会会议频次与议题，提高决策效率。

（二）科学谋划公司发展战略

董事会将立足行业发展趋势和公司实际，审慎制定2026年度经营目标和中长期发展规划。加强对宏观经济形势和产业政策的研究，指导管理层优化资源配置，聚焦主业提升核心竞争力。坚持战略引领，听取管理层工作汇报，对重大投资、并购重组等事项进行审慎决策，确保公司发展方向符合全体股东利益。

（三）严守合规底线强化风险防控持续完善内部控制体系，压实董事、高管等的合规责任。重点加强对关联交易、对外担保、财务等事项的审核把关。深化内幕信息管理，完善知情人登记制度，防范内幕交易风险。开展合规培训，提升全员合规意识，确保公司运作规范有序。

（四）提升信息披露与投资者关系质量坚持真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，优化内部审核流程，提高公告披露质量。丰富投资者沟通形式，计划召开不少于3次业绩说明会，发布投资者活动记录表不少于5份，积极参加券商策略会，常态化开展投资者调研接待工作。及时回应市场关切，积极传递公司价值，维护良好的资本市场形象。

（五）稳妥开展资本运作，优化资源配置效率董事会将根据公司战略发展需要，审慎研究资本运作方案，合理运用再融资、并购重组、资产整合等工具，助力主业做大做强。密切关注市场政策窗口，探索多元化融资渠道，优化资本结构，大力培育新质生产力，壮大战略新兴产业规模。严格履行资本运作事项的审议程序和信息披露义务，切实维护全体股东利益，通过稳健的资本运作提升公司核心竞争力和内在价值。

（六）年度会议计划根据《公司章程》，2026年度公司将召开4次定期董事会；根据工作安排，择机召开不定期董事会。会议计划如下：

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议案二:关于提请审议公司2026年度董事薪酬

方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《公司章程》及公司经营发展实际情况，参照所处行业和地区的薪酬水平，制定公司2026年度董事薪酬方案，具体内容如下

一、董事薪酬标准

（一）非独立董事薪酬依据其在公司担任的岗位职责、实际工作业绩、所处行业及地区薪酬水平综合确定，未与公司签订劳动合同的非独立董事不在公司领取薪酬；

（二）独立董事2026年度薪酬（津贴）标准为每人9.6万元（含税）/年。

二、其他

1.董事履行职务发生的费用按照公司规定或协议约定，由公司进行报销。

2.上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

上述事项内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船特气关于2026年度董事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号2026-008）。

本议案涉及全体董事薪酬，经第二届董事会第十次会议审议，基于谨慎性原则，全体董事均回避表决。现提交股东会审议。

中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司董事会

2026年5月12日

议案三:关于提请审议2025年度独立董事述

职报告的议案各位股东及股东代理人：

2025年，公司程新生、张香文、李恩三位独立董事按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》《独立董事管理办法》等公司制度的规定，在任职期间，恪尽职守，勤勉尽责，切实发挥独立董事的作用，积极出席公司董事会，认真审议董事会议案，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设和执行情况进行现场调研，督促公司规范运作，维护公司股东合法权益，独立董事根据工作情况作出述职报告。

上述事项内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告-程新生》《2025年度独立董事述职报告-张香文》《2025年度独立董事述职报告-李恩》。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。

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2026年5月12日

议案四:关于提请审议中船特气未来三年

（2026-2028）股东分红回报规划的议案各位股东及股东代理人：

中船特气为进一步健全和完善利润分配事项的决策程序和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，制订了《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

上述事项内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船特气未来三年（2026-2028）股东分红回报规划》。

本议案已经公司独立董事专门会议、第二届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。

中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司董事会

2026年5月12日

议案五:关于提请审议确认2025年度日常关

联交易执行情况及预计2026年度日常关联交

易的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司关联交易情况及实际经营需要，对公司2025年度日常关联交易执行情况进行了梳理，并对2026年度日常关联交易进行了预计。

公司2025年度关联交易预算金额为99,492.80万元，实际发生73,736.03万元，总体执行率为74.11%。

公司2026年度与关联方的日常关联交易预计，是为了满足公司日常业务发展需要，主要向关联人采购钢瓶、报警器、加工配件等物资，接受关联方提供的劳务或服务，向关联人销售产品，租入关联方房屋、场地，接受关联方提供的基本建设服务，向关联方存款。

公司与关联人之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并签署有关协议的基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东

利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。

上述事项内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船特气关于确认2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-009）。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、第二届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。关联股东派瑞科技有限公司、中船投资发展有限公司需回避表决。

中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司董事会

2026年5月12日

议案六:关于提请审议中船（邯郸）派瑞特种

气体股份有限公司2025年度涉及财务公司关

联交易的专项说明的议案各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二章第一节财务公司关联交易部分第十五条规定，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司与中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）之间的关联交易进行审计，主要内容如下：

2025年度公司与财务公司合作业务仅限于存款，不涉及贷款、租赁等其他业务；本年度公司在财务公司年末存款1,178,087,231.56元，较期初增加714,426,297.02元。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的《关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。

上述事项内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于中船（邯郸）派瑞特

种气体股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、第二届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。关联股东派瑞科技有限公司、中船投资发展有限公司需回避表决。

中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司董事会

2026年5月12日

议案七:关于提请审议中船（邯郸）派瑞特种

气体股份有限公司非经营性资金占用及其他关

联资金往来情况专项说明的议案各位股东及股东代理人：

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2025年3月修订）》相关规定，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行审计。

2025年度公司不存在非经营性资金占用。2025年末公司其他关联资金往来余额合计78,264.18万元，其中经营性往来资金余额3,264.18万元，主要为销货款，非经营性往来资金余额75,000万元，为中船派瑞特种气体（呼和浩特）有限公司、中船派瑞特种气体（上海）有限公司借款。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行审计并出具无保留意见的《关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。

上述事项内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、第二届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。关联股东派瑞科技有限公司、中船投资发展有限公司需回避表决。

中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司董事会

2026年5月12日

议案八:关于提请审议中船（邯郸）派瑞特种

气体股份有限公司2025年年度利润分配方案

的议案各位股东及股东代理人：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币900,699,367.15元。公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.96元（含税），以公司总股本529,411,765股计算，合计拟派发现金红利人民币103,764,705.94元（含税）。本年度公司现金分红总额占公司2025年度归属于上市公司股东的净利润的比例为

30.03%。公司本年度不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

上述事项内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船特气2025年年度利润分配方案的公告》（公告编号2026-010）。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、第二届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。

中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司董事会

2026年5月12日