微导纳米：2023年第三次临时股东大会会议材料
江苏微导纳米科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
江苏·无锡2023年8月
目 录
2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 2
2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第三次临时股东大会会议议案 ...... 5议案一 关于变更公司住所、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ........ 5议案二 关于增加2023年度日常关联交易预计的议案 ...... 7
议案三 关于增加向银行申请综合授信额度的议案 ...... 10
2023年第三次临时股东大会会议议程
一、召开时间：
现场会议召开时间：2023年8月14日下午14:00；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年8月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年8月14日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
江苏省无锡市新吴区长江南路27号公司会议室
三、会议召开方式
本次会议采用的是现场投票和网络投票相结合的方式。
四、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料，股东及股东代理人发言登记
（二）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议人员情况
（三）推举计票、监票人
（四）宣读并审议会议议案
（五）与会股东及股东代理人发言、提问
（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（七）统计现场表决情况，并上传交易所网络投票系统；等待交易所网络投票系统返回的表决结果汇总
（八）宣读各项议案表决结果和股东大会决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）现场会议结束
2023年第三次临时股东大会会议须知为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会召开的正常秩序，提高股东大会议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下事项：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加现场会议的股东及股东代理人请按规定出示证券账户卡、身份证明文件、法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会签名册”上签到并领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、股东及股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并自觉履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序。
五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前30分钟向大会会务组登记，也可以在股东大会上临时要求发言，发言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方可发言或提问。为提高会议效率，发言内容应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议，提问须简明扼要，时间原则上不超过5分钟。现场会议表决时，股东及股东代理人不得进行大会发言。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
七、投票表决有关事宜
1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相
关说明。
2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
2023年第三次临时股东大会会议议案议案一 关于变更公司住所、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代理人：
根据公司整体规划和实际经营发展需要，拟将公司住所由“无锡市新吴区漓江路11号（经营场所：无锡市新吴区新硕路9-6号厂房）”变更为“无锡市新吴区长江南路27号”。同时，为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，并结合实际情况修订《江苏微导纳米科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容如下：
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后的章程条款 |
| 1 | 第五条 公司住所：无锡市新吴区漓江路11号（经营场所：无锡市新吴区新硕路9-6号厂房）。 | 第五条 公司住所：无锡市新吴区长江南路27号。 |
| 2 | 新增第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 3 | 第二十九条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。…… | 第三十条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。…… |
| 4 | 第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列对外担保行为：……（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（五）对关联人提供的担保；（六）公司章程规定的其他担保情形。…… | 第四十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列对外担保行为：……（四）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（六）对关联人提供的担保； （七）公司章程规定的其他担保情形。…… 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。 |
| 5 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事会任期3年，任期届满，可连选连任。 |
| 6 | 第一百二十三条 董事会设董事长1名，可以设副董事长。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十四条 董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 7 | 第一百五十五条 ……监事会应当包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百五十六条 ……监事会应当包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 |
《公司章程》条款序号、引用条款序号部分根据修订相应作出调整，不再依次列示。除上述条款的修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》请见公司于2023年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》。
公司董事会提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理公司前述事宜的变更（备案）登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏微导纳米科技股份有限公司
二〇二三年八月四日
议案二 关于增加2023年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代理人：
公司根据生产经营需要，拟新增2023年度与关联方常州容导精密装备有限公司（以下简称“容导精密”）及其控制的其他企业发生的日常关联交易总金额为5,500.00万元（该金额为含税金额）。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次增加的日常关联交易预计金额及类别
根据公司目前日常关联交易的实际发生情况，公司拟进一步增加2023年预计发生的日常关联交易额度，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度原预计金额 | 本次拟增加关联交易预计金额 | 本次调增后2023年度预计金额 | 2023年1-6月实际发生额 | 增加原因 |
| 向关联方采购商品/接受服务 | 常州容导精密装备有限公司及其控制的其他企业 | 采购源瓶等容器及焊接和机加工服务 | 2,500.00 | 5,500.00 | 8,000.00 | 1,185.48 | 业务发展需求，采购需求增加 |
| 小计 | 2,500.00 | 5,500.00 | 8,000.00 | 1,185.48 | - | ||
注：1、以上列示金额均为含税金额；2、2023年1-6月公司与关联人已发生的交易金额未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）基本情况
| 企业名称 | 常州容导精密装备有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 董兴玉 |
| 注册资本 | 349.65万元人民币 |
| 成立日期 | 2018-08-31 |
| 注册地址 | 溧阳市上兴镇工业园区联强路1号 |
| 主营业务 | 机电设备、仪器仪表、机械设备、压力容器、金属容器包装物的设计、开发、制造、技术服务、安装和销售；工业自动化设备的设计、改造和技术 |
服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据
容导精密2022年实现营业收入7,198.66万元、净利润为693.83万元。截至2022年12月31日，容导精密的资产总额为7,896.71万元，净资产为5,861.45万元（前述数据未经审计）。
（三）与上市公司的关联关系
容导精密为公司实际控制人对外投资的企业，为公司关联方。
（四）履约能力分析
容导精密经营正常、资信状况良好，过往发生的交易能正常实施并结算，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本次增加2023年度日常关联交易预计额度的事项主要为向关联方采购源瓶等容器及焊接和机加工服务，以满足公司日常经营生产需要，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
本次增加日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与容导精密及其控制的其他企业在预计范围内按照实际需要签署/更新具体的交易合同或协议，公司董事会提请股东大会授权经营管理层在上述范围内签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司新增2023年度日常关联交易预计额度，是基于公司业务发展和正常生产经营所需，关联方提供的商品/服务也与其主营业务一致。关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，定价合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。容导精密具备较高的履约能力，有利于公司日常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议
通过，关联董事对该议案进行了回避表决，独立董事发表了同意该项议案的事前认可意见和独立意见，保荐机构浙商证券股份有限公司出具了同意该项议案的核查意见，现提交股东大会审议。
江苏微导纳米科技股份有限公司
二〇二三年八月四日
议案三 关于增加向银行申请综合授信额度的议案各位股东及股东代理人：
因公司经营发展需要，公司拟增加向银行申请额度总计不超过250,000.00万元的综合授信（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），具体的授信额度以银行实际审批为准。上述额度可循环使用，并由董事长或董事长授权的相关人员代表公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。授信期限为上述事项经公司2023年第三次临时股东大会审批通过起至2023年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
| 序号 | 银行 | 拟申请增加的综合授信 额度（万元） |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行 | 30,000 |
| 2 | 兴业银行股份有限公司无锡分行滨湖支行 | 20,000 |
| 3 | 平安银行股份有限公司无锡分行营业部 | 50,000 |
| 4 | 广发银行股份有限公司无锡分行 | 50,000 |
| 5 | 邮储银行股份有限公司无锡新区支行 | 50,000 |
| 6 | 华夏银行股份有限公司无锡梅村支行 | 50,000 |
| 合计 | 250,000 | |
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准。具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏微导纳米科技股份有限公司
二〇二三年八月四日