微导纳米：2024年第一次临时股东大会会议资料
江苏微导纳米科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
江苏·无锡2023年12月
目 录
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 5
议案二 关于修订部分公司治理制度的议案 ...... 12
议案三 关于预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 13
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、召开时间：
现场会议召开时间：2024年1月3日下午14:00；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年1月3日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年1月3日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
江苏省无锡市新吴区长江南路27号公司会议室
三、会议召开方式
本次会议采用的是现场投票和网络投票相结合的方式。
四、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料，股东及股东代理人发言登记
（二）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议人员情况
（三）推举计票、监票人
（四）宣读并审议会议议案
（五）与会股东及股东代理人发言、提问
（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（七）统计现场表决情况，并上传交易所网络投票系统；等待交易所网络投票系统返回的表决结果汇总
（八）宣读各项议案表决结果和股东大会决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）现场会议结束
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会召开的正常秩序，提高股东大会议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下事项：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加现场会议的股东及股东代理人请按规定出示证券账户卡、身份证明文件、法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会签名册”上签到并领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、股东及股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并自觉履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序。
五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前30分钟向大会会务组登记，也可以在股东大会上临时要求发言，发言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方可发言或提问。为提高会议效率，发言内容应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议，提问须简明扼要，时间原则上不超过5分钟。现场会议表决时，股东及股东代理人不得进行大会发言。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
七、投票表决有关事宜
1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相
关说明。
2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规、规范性文件的有关修订，结合公司实际情况，对《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后的章程条款 |
| 1 | 第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应提供评估报告或审计报告（与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估），并提交股东大会审议。 公司与关联人发生的交易（提供担保的除外）达到下列标准之一的提交董事会审议并及时披露： …… | 第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应提供评估报告或审计报告（与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估），并提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司与关联人发生的交易（提供担保的除外）达到下列标准之一的，应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露： …… |
| 2 | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。提议召开临时股东大会应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 3 | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； |
| （二）与公司或公司的控股股东是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 …… | （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否存在不得被提名为公司董事、监事的情形或其他影响其任职的情形。 …… | |
| 4 | 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 5 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决； （二）由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； （三）持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议； （四）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司表决权股份3%以上的股东提名，公司股东大会选举产生；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司表决权股份1%以上的股东提名，公司股东大会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司表决权股份3%以上的股东提名，公司股东大会选举产生；职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 （三）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，形成明确的审查意见。对于接受提名的董事、监事候选人，董事会应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东大会公告候选董事、监事的简历和基本情况。 （四）独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。独立董事候选人应当就其是否 |
| 符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 | ||
| 6 | 第八十六条 股东大会选举或者更换董事、监事时应当实行累积投票制。 | 第八十六条 股东大会选举或者更换两名以上董事、监事时应当实行累积投票制。 |
| 7 | 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后即行就任。 | 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会另有决定外，新任董事、监事在会议结束之后即行就任。 |
| 8 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 9 | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 |
| 务。董事会任期3年，任期届满，可连选连任。 | 务。董事会任期3年，任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其在职时间连续计算。 | |
| 10 | 第一百〇一条 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在本章程第九十九条第（六）项至第（九）项所列情形上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条本章程第九十九条第（六）项至第（九）项所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。 | 第一百〇一条 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在本章程第九十九条所列情形上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条本章程第九十九条所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。 |
| 11 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者导致公司独立董事会计专业人士缺少或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一时， 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选。确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 12 | 第一百一十一条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等事宜按照法律、行政法规、部门规章以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所发布的有关规定执行。 | 第一百一十一条 公司建立独立董事制度。公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包括1名会计专业人士。独立董事应对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 |
| 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位和个人影响。 | ||
| 13 | 第一百一十九条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会，董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 | 第一百一十九条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会，董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。 |
| 14 | 第一百二十条 董事会审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人，且召集人应当为会计专业人士。审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导、监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | 第一百二十条 董事会审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人，且召集人应当为会计专业人士。审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司财务信息及其披露； （四）监督及评估内部控制的有效性； （五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 |
| 15 | 第一百二十一条 董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； | 第一百二十一条 董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核； （二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）董事会授权的其他事宜。 |
| （五）董事会授权的其他事宜。 | ||
| 16 | 第一百二十二条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应包括董事长及至少一名独立董事。战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事项。 | 第一百二十二条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应包括董事长及至少一名独立董事。战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议； （三）董事会授权的其他事项。 |
| 17 | 第一百二十三条 董事会提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选； （三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十三条 董事会提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。提名委员会的主要职责是： （一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核； （四）董事会授权的其他事宜。 |
| 18 | 第一百二十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 19 | 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一百三十条 董事会会议通知至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）独立董事专门会议审议情况（如有）； （六）董事会专门委员会意见（如有）。 |
| 20 | 第一百三十三条 董事会决议表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。 | 第一百三十三条 董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。 |
| 21 | 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容： | 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容： |
| （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） | （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）独立董事意见； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） （七）法律、法规规定及与会董事认为应当记载的其他事项。 | |
| 22 | 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 | 第一百四十四条 总经理及公司其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 23 | 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选。确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
除上述条款的修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》已于2023年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
公司董事会提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理公司前述事宜的变更（备案）登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
该议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏微导纳米科技股份有限公司
二〇二三年十二月二十六日
议案二 关于修订部分公司治理制度的议案各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的相关要求以及《江苏微导纳米科技股份公司章程》的最新规定，对部分内部治理制度相关条款一同进行修订。具体如下：
| 序号 | 制度 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 江苏微导纳米科技股份有限公司独立董事工作制度 | 是 |
| 2 | 江苏微导纳米科技股份有限公司关联交易管理制度 | 是 |
| 3 | 江苏微导纳米科技股份有限公司会计师事务所选聘制度 | 是 |
| 4 | 江苏微导纳米科技股份有限公司董事会议事规则 | 是 |
| 5 | 江苏微导纳米科技股份有限公司股东大会议事规则 | 是 |
| 6 | 江苏微导纳米科技股份有限公司累积投票制实施细则 | 是 |
修订后的上述各项制度已于2023年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏微导纳米科技股份有限公司
二〇二三年十二月二十六日
议案三 关于预计2024年度日常关联交易的议案各位股东及股东代理人：
公司根据生产经营需要，预计2024年度与关联方江苏容导半导体科技有限公司（以下简称“容导半导体科技”）及其控制的其他企业、江苏恒云太信息科技有限公司（以下简称“恒云太”）、先导控股集团有限公司（曾用名“先导控股有限公司”，以下简称“先导控股”）及其控制的其他企业发生的日常关联交易总金额为11,910.00万元（该金额为含税金额，下同）。其中向容导半导体科技及其控制的其他企业采购源瓶等容器、特气管道及焊接和机加工服务的交易金额预计为8,000.00万元；向恒云太租用服务器场地、采购宽带服务的交易金额预计为70.00万元；向先导控股及其控制的其他企业支付租赁费用（含物业管理费及其他）预计为3,840.00万元。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2024年度日常关联交易预计金额及类别
公司根据生产经营需要，预计2024年度发生的日常关联交易主要内容如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年1-11月实际发生额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购商品/接受服务 | 容导半导体科技及其控制的其他企业 | 采购源瓶等容器、特气管道及焊接和机加工服务 | 8,000.00 | 20.26 | 3,939.32 | 9.98 | 预计业务量有所增长 |
| 向关联方采购商品/接受服务、租赁服务器场地 | 恒云太 | 服务器场地租赁、采购宽带服务 | 70.00 | 0.18 | 22.67 | 0.06 | 新增服务器租赁需求 |
| 房屋租赁 | 先导控 | 租赁房 | 3,840.00 | 9.72 | 1,258.68 | 3.19 | 因业务需 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年1-11月实际发生额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
| （含物业管理费及其他） | 股及其控制的其他企业 | 屋、采购物业管理及其他相关服务 | 要扩大生产场地的租赁面积 | ||||
| 小计 | 11,910.00 | - | 5,220.67 | - | - | ||
注：1、以上列示金额均为含税金额，其中房屋租赁（含物业管理费及其他）列示的预计金额、实际发生金额分别为对应期间预计应支付、实际支付的金额；2、占同类业务比例=该类关联交易预计金额或实际发生金额/2022年经审计营业成本；3、本表为初步统计数据，未经审计，具体以公司经审计的2023年度财务报告披露数据为准；4、因常州容导精密装备有限公司股权结构调整，相关业务的关联交易主体变更为容导半导体科技及其控制的其他企业，容导半导体科技目前持有常州容导精密装备有限公司100%股权。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 2023年度预计金额 | 2023年1-11月实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购商品/接受服务 | 常州容导精密装备有限公司及其控制的其他企业 | 采购源瓶等容器及焊接和机加工服务 | 8,000.00 | 3,939.32 | 年度日常关联交易预计按照可能发生交易上限金额进行充分评估与测算，实际发生额根据市场行情、双方业务发展等因素确定，因此存在差异 |
| 向关联方采购商品/接受服务、租赁服务器场地 | 恒云太 | 服务器场地租赁、采购宽带服务 | 50.00 | 22.67 | 部分交易尚在进行中 |
| 房屋租赁（含物业管理费及其他） | 先导控股及其控制的其他企业 | 租赁房屋、采购物业管理及其他相关服务 | 2,700.00 | 1,258.68 | 实际租赁开始时间略晚于预计开始时间，且租赁合同在首年约定了免租期 |
| 合计 | 10,750.00 | 5,220.67 | - | ||
注：1、以上列示金额均为含税金额，其中房屋租赁（含物业管理费及其他）列示的预计金额、实际发生金额分别为对应期间预计应支付、实际支付的金额；2、本表为初步统计数据，
未经审计，具体以公司经审计的2023年度财务报告披露数据为准。3、公司预计2023年12月与上述关联方将继续发生交易，若实际发生金额超出2023年度日常关联交易预计金额的，公司将按照超出金额重新履行审议程序并披露。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）容导半导体科技
1、基本情况
| 企业名称 | 江苏容导半导体科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 董兴玉 |
| 注册资本 | 7,761.809万元人民币 |
| 成立日期 | 2022-12-19 |
| 注册地址 | 无锡市新吴区和风路26号新发汇融广场C栋397室 |
| 主营业务 | 许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备制造；特种设备设计；特种设备检验检测；危险化学品包装物及容器生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业工程设计服务；智能仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；仪器仪表修理；仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；金属制品销售；机械零件、零部件销售；炼油、化工生产专用设备销售；普通机械设备安装服务；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；密封件制造；密封件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品修理；金属制品研发；高品质特种钢铁材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；工程和技术研究和试验发展；金属表面处理及热处理加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；炼油、化工生产专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、主要财务数据
容导半导体科技2023年1-10月实现营业收入51.98万元、净利润为-564.10万元。截至2023年10月31日，容导半导体科技的资产总额为17,710.70万元，净资产为16,492.00万元（前述数据未经审计）。
3、与上市公司的关联关系
容导半导体科技为公司实际控制人对外投资的企业，且公司实际控制人王燕
清担任董事，为公司关联方。
4、履约能力分析
容导半导体科技经营正常、资信状况良好，过往发生的交易能正常实施并结算，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
（二）恒云太
1、基本情况
| 企业名称 | 江苏恒云太信息科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王燕清 |
| 注册资本 | 12000万元人民币 |
| 成立日期 | 2015-10-30 |
| 注册地址 | 无锡开发区79-A地块 |
| 主营业务 | 物联网技术的研发；增值电信业务；从事计算机网络技术、计算机信息技术、通信技术领域的技术开发、技术服务、技术转让；计算机软硬件、网络设备、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）的开发与销售；互联网网络综合平台的技术开发、咨询及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；技术开发、技术咨询、技术服务；机房工程检测、咨询、服务；计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售；计算机系统集成；云平台服务；大数据服务；新兴软件及服务；人工智能公共服务平台；人工智能基础资源与技术平台。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、主要财务数据
恒云太2023年1-11月实现营业收入8,800.29万元、净利润为-301.06万元。截至2023年11月30日，恒云太的资产总额为18,320.22万元，净资产为-13,866.59万元（前述数据未经审计）。
3、与上市公司的关联关系
恒云太为公司实际控制人控制的企业，且公司实际控制人王燕清担任董事长，公司实际控制人、董事长王磊担任董事，公司实际控制人、董事倪亚兰担任董事，为公司关联方。
4、履约能力分析
恒云太为依法存续且正常经营的公司，主营为数据中心及相关服务领域，具
有良好的履约能力。
（三）先导控股
1、基本情况
| 企业名称 | 先导控股集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 倪亚兰 |
| 注册资本 | 30000万元人民币 |
| 成立日期 | 2019-07-17 |
| 注册地址 | 无锡市新吴区新梅路58号 |
| 主营业务 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；物业管理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；电子专用设备销售；软件开发；人工智能应用软件开发；工业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、主要财务数据
先导控股2023年1-11月实现营业收入899.60万元、净利润为254.96万元。截至2023年11月30日，先导控股的资产总额为174,445.91万元，净资产为25,860.70万元（前述数据未经审计）。
3、与上市公司的关联关系
先导控股为公司实际控制人控制的企业，且公司实际控制人、董事倪亚兰担任执行董事、总经理及法定代表人，为公司关联方。
4、履约能力分析
先导控股为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购商品/接受服务、租赁关联方服务器场地、租赁关联方房屋（含物业管理服务等），交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司董事会提请股东大会授权经营管理层在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署/更新具体的关联交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2024年度日常关联交易，是基于公司正常生产经营所需，关联方提供的商品/服务也与其主营业务一致。关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，定价合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司选择合作的关联人均具备较高的履约能力，有利于公司日常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性。
该议案已经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，关联董事对该议案进行了回避表决，独立董事发表了同意该项议案的事前认可意见和独立意见，保荐机构浙商证券股份有限公司出具了同意该项议案的核查意见，现提交股东大会审议。
江苏微导纳米科技股份有限公司二〇二三年十二月二十六日