微导纳米：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2025年度)

债券简称：微导转债 债券代码：118058.SH股票简称：微导纳米 股票代码：688147.SH

江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2025年度）

债券受托管理人中信证券股份有限公司

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二六年六月

重要声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“微导纳米”、“公司”、“发行人”）对外公告的《江苏微导纳米科技股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、公司提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

目 录

重要声明 ...... 1

第一节 可转换公司债券概况 ...... 3

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 16

第三节 发行人2025年度经营情况和财务状况 ...... 18

第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 22

第五节 债券本息偿付情况 ...... 27

第六节 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 28

第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 29

第八节 债券持有人会议召开情况 ...... 30

第九节 本次可转债的信用评级情况 ...... 31

第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 32第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 33

第十二节 发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ........ 34第十三节 其他事项 ...... 35

第一节 可转换公司债券概况

一、发行人基本信息

27号

27号

二、监管部门审核情况

本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案经公司2024年5月29日召开的第二届董事会第十三次会议以及2024年6月14日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。本次发行的股东大会决议有效期延长相关事宜已经公司2025年4月28日召开的第二届董事会第二十二次会议以及2025年5月19日召开的2024年年度股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1404号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券11,700,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币1,170,000,000.00元。扣除发行费用（不含增值税）人民币11,078,396.22元，实际募集资金净额为人民币1,158,921,603.78元，上述资金于2025年8月12日到位，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年8月13日出具中兴华验字[2025]430011号验资报告。

经上海证券交易所同意，公司发行的可转换公司债券于2025年8月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“微导转债”，债券代码“118058”。

三、债券基本信息

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模和发行数量

本次拟发行可转债总额为人民币117,000.00万元，发行数量1,170,000手（11,700,000张）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按票面价格发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2025年8月6日（T日）至2031年8月5日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年

0.80%、第四年1.20%、第五年1.50%、第六年2.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本

次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年

的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025年8月12日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年2月12日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2031年8月5日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为33.57元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

3、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

110.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人

不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见第十条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

（十二）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十三）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年8月5日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2025年8

月5日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券

投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十四）向原股东配售的安排

1、发行对象

在股权登记日（2025年8月5日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2、优先配售数量

原股东可优先配售的微导转债数量为其在股权登记日（2025年8月5日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售

2.557元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为

手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002557手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。

原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本461,157,283股，剔除公司回购专户库存股3,705,500股后，可参与原股东优先配售的股本总额为457,451,783股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,170,000手。

3、原股东的优先认购方法

（1）原股东优先配售的重要日期

股权登记日：2025年8月5日（T-1日）。

原股东优先配售认购及缴款日：2025年8月6日（T日）在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（2）原股东的优先认购方式

所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2025年8月6日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“726147”，配售简称为“微导配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配微导转债，请投资者仔细查看证券账户内“微导配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。原股东持有的“微导纳米”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（3）原股东的优先认购程序

①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“微导配债”的可配余额。

②原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资

者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人

营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规

定办理委托手续。

⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。

（4）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实

际申购量获配微导转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

4、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东

参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（十五）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持

有的本次可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人

会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿

付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的

其他义务。

3、债券持有人会议的召开

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及

股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要

内容；

（6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则

的修改作出决议；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确

定性；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《江苏微导纳

米科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债

券持有人；

（4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十六）本次募集资金用途

1、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币117,000.00万元（含117,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元

半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目

67,000.00 64,280.00

2 研发实验室扩建项目 43,000.00 22,720.003 补充流动资金 30,000.00 30,000.00

140,000.00 117,000.00

由于公司2025年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的净额低于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整。公司于2025年8月28日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整可转换公司债券募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体如下：

单位：万元

合计序号

半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目

64,280.00 64,280.002 研发实验室扩建项目 22,720.00 22,720.003 补充流动资金 30,000.00 28,892.16

合计

117,000.00 115,892.16

（十七）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十八）信用评级

公司本次发行的可转换公司债券已经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，并出具了《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2025）010293）。根据该评级报告，微导纳米主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA。

在本期债券的存续期内，上海新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。

（十九）募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金已存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

（二十）本次可转债的受托管理人

根据公司与中信证券股份有限公司签署的《江苏微导纳米科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中信证券作为本次可转债的受托管理人。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

中信证券作为江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信证券对公司及本次向不特定对象发行可转换公司债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况、募集资金使用情况、公司本息偿付情况以及偿债保障措施的实施情况等，并督促公司履行募集说明书、受托管理协议中约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，切实维护债券持有人的合法权益。

一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露

报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，按月定期全面核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。报告期内，发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

二、持续关注增信措施

本次可转债无增信措施。

三、监督专项账户及募集资金使用情况

报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人本次可转债募集资金的存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。发行人本次可转债募集资金实际用途与募集说明书披露用途一致。

四、披露受托管理事务报告，维护债券持有人的合法权益

报告期内，受托管理人正常履职，持续关注发行人资信情况以及是否出现规定的重大事项。报告期内，发行人未出现需受托管理人出具受托管理事务临时报告的情形。

报告期内，受托管理人按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责，维护债券持有人的合法权益。报告期内，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。

五、督促履约

报告期内，微导转债不涉及兑付兑息。中信证券将持续掌握本次可转债还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

第三节 发行人2025年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：江苏微导纳米科技股份有限公司公司名称（英文）：Jiangsu Leadmicro Nano Technology Co., Ltd.中文简称：微导纳米普通股股票上市地：上海证券交易所普通股股票简称：微导纳米普通股股票代码：688147可转债上市地：上海证券交易所可转债债券简称：微导转债可转债债券代码：118058法定代表人：王磊董事会秘书：龙文成立日期：2015年12月25日注册地址：无锡市新吴区长江南路27号统一社会信用代码：91320213MA1MDBFY36邮政编码：214028联系电话：0510-81975986传真号码：0510-81163648公司网址：www.leadmicro.com电子邮箱：security@leadmicro.com经营范围：电子产品、半导体、新能源材料、纳米技术镀膜专用设备、专用纳米材料的研发、设计、生产、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人2025年度经营情况及财务状况

（一）经营情况

公司是一家面向全球的半导体、泛半导体高端微纳装备制造商。公司形成了以原子层沉积（ALD）技术为核心，化学气相沉积（CVD）等多种真空薄膜技术梯次发展的产品体系，专注于先进微米级、纳米级薄膜设备的研发、生产与销售，向下游半导体、泛半导体客户提供尖端薄膜设备、配套产品及服务。

在半导体领域内，公司是国内首家成功将量产型High-k原子层沉积设备（ALD）应用于集成电路制造前道生产线的国产设备厂商，是国内首批成功开发并进入产业链核心厂商量产线的硬掩模化学气相沉积设备（CVD）国产厂商，也是行业内率先为新型存储提供薄膜沉积技术支持的设备厂商之一。目前公司已与国内多家厂商建立了深度合作关系，产品已广泛应用于逻辑、存储、先进封装、化合物半导体、新型显示（硅基OLED等）等诸多细分应用领域，多项设备关键指标达到国际先进水平，能够满足国内客户当前技术的需求以及未来技术更迭的需要。

在光伏领域内，公司作为率先将ALD技术规模化应用于国内光伏电池生产的企业，已成为行业内提供高效电池技术与设备的领军者之一，与国内头部光伏厂商形成了长期合作伙伴关系。同时，公司跟随下游厂商的量产节奏，持续优化XBC、HJT、钙钛矿、钙钛矿叠层电池等新一代高效电池技术，引领光伏行业技术迭代。根据公开的市场数据统计，公司ALD产品已连续多年在营收规模、订单总量和市场占有率方面位居国内同类企业第一。

作为国家高新技术企业，公司先后荣获工信部“专精特新”小巨人企业、国家知识产权优势企业、苏南国家自主创新示范区独角兽企业、江苏省小巨人企业（制造类）等称号。公司拥有七个国家级、省级研发平台，包括国家博士后科研工作站、江苏省原子层沉积技术工程技术研究中心、江苏省原子层沉积技术工程研究中心、江苏省省级企业技术中心、江苏省外国专家工作室等，并承担了多项国家、省级重大科技专项。

公司以“创新驱动，引领未来，为客户创造价值”为使命，不断引领行业技

术创新，成立至今已开发多款高端薄膜沉积设备并成功实现产业化。公司iTomicHiK系列半导体ALD设备和KF系列光伏ALD设备入选江苏省首台（套）重大装备产品目录，iTronix系列半导体CVD设备入选江苏省“两新”技术产品，多款半导体设备荣获“中国半导体创新产品和技术奖”及“集成电路产业技术创新奖”。

（二）财务状况

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025

2024

%

总资产

总负债

所有者权益

归属于母公司股东的净资产

注：上表中的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2025年末，发行人总资产较上年末增长17.05%，总负债较上年末增长18.35%，所有者权益较上年末增长14.21%，归属于母公司股东的净资产较上年末增长

14.21%，主要原因系公司发行可转债。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

2025

2024

%

营业收入

-

营业利润

-

净利润

-

注：上表中的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2025年度，发行人营业收入、营业利润和净利润均同比下降，业绩变动主要受以下因素影响：1）光伏设备验收数量减少，导致整体营收小幅下降；2）产品结构变动、新建产能导致折旧摊销增加、叠加光伏相关项目计提资产减值损失；3）为推进半导体业务的发展并保持在新一代光伏电池技术的领先优势，继续保持高研发投入。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

3.23%

项目

2025

2024

%

经营活动产生的现金流量净额

-

-

投资活动产生的现金流量净额-

-

筹资活动产生的现金流量净额

注：上表中的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额转正，主要系公司前期备货充足，本报告期采购原材料支付款项减少所致；投资活动产生的现金流量净额同比下降163.67%，主要系报告期内理财规模下降导致；筹资活动产生的现金流量净额同比增加54.24%，主要系报告期内公司成功向不特定对象发行可转换公司债券，同时部分借款到期，偿还债务支付的现金增加。

第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

与核查情况

一、本次可转债募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1404号），公司向不特定对象发行1,170,000,000.00元的可转换公司债券，期限6年，每张面值人民币100元，发行数量11,700,000张（1,170,000手）。本次发行的募集资金总额为人民币1,170,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,078,396.22元，实际募集资金净额为人民币1,158,921,603.78元。

上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为中兴华验字（2025）第430011号的《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司、保荐人和存放募集资金的商业银行签署了募集资金相关监管协议。

二、本次可转债募集资金专项账户存储情况

截至2025年12月31日，公司募集资金余额为47,306.58万元，具体情况如下：

单位：万元

117,000.00其中：超募资金金额 -减：直接支付发行费用 1,107.84

一、募集资金总额

二、募集资金净额

115,892.16减：

以前年度已使用金额 -本年度使用金额 36,982.91暂时补流金额 -现金管理金额 32,000.00银行手续费支出及汇兑损益 0.28加：

募集资金利息收入

397.61

47,306.58

截至2025年12月31日，公司有3个募集资金专户和14个理财产品专用结算账户，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：元 币种：人民币

三、报告期期末募集资金余额

账户名称

江苏微导纳米科技股份有限公司

上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行新区支行

84050078801900000923 202,115,916.97

使用中中国光大银行股份有限公司无锡分行

39920180806011220 123,008,306.37

使用中中信银行股份有限公司无锡分行

8110501012702765860 147,936,895.64

使用中南京银行股份有限公司无锡城南支行

0412230000002308 1,111.11

使用中民生证券股份有限公司 9122000055 0.00

使用中中国工商银行股份有限公司无锡新吴支行

1103020819201402975 664.44

使用中中国银行股份有限公司无锡高新技术产业开发区支行营业部

501482795120 0.00

使用中中国建设银行股份有限公司无锡高新技术产业开发区支行

32050161543600004760 0.00

使用中中国建设银行股份有限公司无锡高新技术产业开发区支行

32050261543600000114 0.00

使用中宁波银行无锡城东支行 86021110001194480 277.78

使用中广发银行股份有限公司无锡分行营业部

9550880239805300483 0.00

使用中华夏银行股份有限公司无锡梅村支行

12564000000232074 1,250.06

使用中交通银行无锡新区支行 322000640015003111607 0.00

使用中招商银行无锡分行新区支行

510904074010008 0.00

使用中兴业银行股份有限公司无锡滨湖支行

408430100100254874 0.00

使用中中国民生银行股份有限公司无锡梅村支行

654282082 0.00

使用中中国民生银行股份有限公司无锡梅村支行

654309725 1,382.28

使用中

三、本次可转债募集资金用途及实际使用情况

由于公司2025年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的净额低于公

司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整。公司于2025年8月28日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整可转换公司债券募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，具体情况如下：

2025年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况表

2025年向不特定对象发行可转换公司债券

2025年8月12日

承诺投资项目和超募资金

投向

质

,含部分变更（如有）

募集资金承诺

投资总额

调整后投资总

额[注2]

截至期末承诺

投入金额(1)

本年度投入金

额

投入金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝

(2)-

截至期末投入进度（%）

(4)＝

态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

大变化半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目

生产建设 否 64,280.00 64,280.00 64,280.00 22,318.18 22,318.18 -41,961.82 34.72

年

月

不适用 不适用 否研发实验室扩建项目 研发项目 否22,720.00 22,720.00 22,720.00 486.97 486.97 -22,233.03 2.14不适用 不适用 不适用 否补充流动资金 补流 否 30,000.00 28,892.16 28,892.16 14,177.76 14,177.76 -14,714.40

49.07

不适用 不适用 不适用 不适用合计117,000.00 115,892.16 115,892.16 36,982.91 36,982.91 -78,909.25 31.91 — — — —未达到计划进度原因（分具体募投项目）

不适用项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况

为保障募投项目的顺利推进，公司在本次发行募集资金到位之前，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金进行了预先投入。公司于

年

月

日召开第二届董事

会第二十八次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资

金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币17,524.01万元。其中，自筹资金预先投入募投项目的金额为17,260.56万元，自筹资金预先支付发行费

用的金额为263.45万元。该事项已经董事会审计委员会事前审议通过。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了专项鉴证报告，中信证券股份有限公司

对上述事项出具了明确同意的核查意见

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于

年

月

日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意

公司在不影响募集资金投资计划正常进行以及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币8亿元（含本数）的部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，用于购买

安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），且投资品种不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。在上述额

度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同

文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司审计委员会、监事会、保荐人中信证券对上述事项发表了明确的同意意见

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用募集资金结余的金额及形成原因

不适用募集资金其他使用情况不适用注1：“调整后投资总额”是鉴于本次发行实际募集资金净额低于《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额，在不改变募投项目实施主体及用途的前提下，公司结合项目实际情况对各募投项目拟投入募集资金金额进行相应调整后的金额。

注2：本对照表数据若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第五节 债券本息偿付情况

报告期内，微导转债不涉及兑付兑息。中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

第六节 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

报告期内，微导转债不涉及兑付兑息。中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

二、发行人偿债能力分析

近两年主要偿债能力指标统计表

2025

2024

资产负债率

流动比率

速动比率

2025年末，发行人资产负债率为69.35%，较2024年末上升0.77个百分点；发行人流动比率为1.84，较2024年末上升0.44；速动比率为1.14，较2024年末上升0.48。

2025年度，发行人偿债能力指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。

第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况

微导转债无增信措施。

二、偿债保障措施变动情况

报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

发行人制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

第八节 债券持有人会议召开情况

2025年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未触发召开债券持有人会议。

第九节 本次可转债的信用评级情况

上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）2025年7月18日出具了《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2025）010293）。根据该评级报告，微导纳米主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

作为本次可转债的受托管理人，中信证券特此提请投资者关注本次可转债的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。

第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

2025年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及

受托管理人采取的应对措施

2025年度，发行人未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。

第十二节 发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义

务的执行情况

2025年度，发行人不涉及本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况。

第十三节 其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的其他重大事项

根据公司与中信证券股份有限公司签署的《江苏微导纳米科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）第3.4条规定：

“ 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大

变化；

（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；

（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、

质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；

（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约

情况，以及发行人发行的公司债券违约；

（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过

上年末净资产的百分之二十；

（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产

金额超过上年末净资产的百分之十；

（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损

失；

（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、

解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行

政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重

大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；

（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法

机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；

（13）甲方拟变更募集说明书的约定；

（14）甲方不能按期支付本息；

（15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之

一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；

（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在

日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，

以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；

（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭

遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券

受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；

（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份

变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修

正转股价格；

（23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行

股票总额的百分之十；

（25）未转换的可转债总额少于三千万元；

（26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；

（27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券

交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

2025年度，公司未发生《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。

二、转股价格调整

2025年度，公司未调整转股价格。

（以下无正文）

（本页无正文，为《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）

债券受托管理人：中信证券股份有限公司

年 月 日