芳源股份：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

股票代码：688148 股票简称：芳源股份债券代码：118020 债券简称：芳源转债

广东芳源新材料集团股份有限公司

（住所：广东省江门市新会区古井镇临港工业园A区11号）

广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2022年度）

债券受托管理人

（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

2023年6月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“受托管理人”）签订的债券受托管理协议（以下简称“受托管理协议”）及其它相关信息披露文件以及广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中金公司编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于广东芳源新材料集团股份有限公司提供的资料或说明。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中金公司书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

目录

重要声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一章 受托管理的债券概况 ...... 3

第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 6

第三章 发行人2022年度经营和财务情况 ...... 7

第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 10

第五章 内外部增信机制、偿债保障措施执行情况 ...... 12

第六章 本次债券的本息偿付情况 ...... 13

第七章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 14

第八章 债券持有人会议召开情况 ...... 15

第九章 偿债能力和意愿分析 ...... 16第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 17

第一章 受托管理的债券概况

一、本次债券决策审批概况

本次发行经公司2022年2月9日召开的第二届董事会第三十次会议、2022年3月18日召开的第二届董事会第三十一次会议、2022年6月10日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，并经公司2022年2月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行于2022年7月8日通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市委员会审议，并于2022年7月29日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕1685号文同意注册。

二、本次发行的主要条款

（一）债券名称：广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

（二）债券简称：芳源转债

（三）债券代码：118020

（四）债券类型：可转换公司债券

（五）发行规模：人民币64,200.00万元

（六）发行数量：6,420,000张

（七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（八）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年9月23日至2028年9月22日。

（九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.5%、第二年0.6%、第三年1.2%、第四年2.6%、第五年3.4%、第六年3.5%。

（十）还本付息期限、方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2022年9月23日，T日）。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十一）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年9月29日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2023年3月29日）起至可转债到期日（2028年9月22日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为18.62元/股，当前转股价格为18.62元/股。

（十三）信用评级情况：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广东芳源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【254】号01），发行人主体信用评级为A+，评级展望为稳定，本次可转换公

司债券信用评级为A+。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《2022年广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【377】号01），发行人主体信用评级为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为A+。

（十四）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

（十五）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十七）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。

第二章 受托管理人履行职责情况受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、《上市规则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。中金公司采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、持续关注发行人资信情况。

第三章 发行人2022年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

中文名称：广东芳源新材料集团股份有限公司英文名称：Guangdong Fangyuan New Materials Group Co.,Ltd.住所：江门市新会区古井镇临港工业园A区11号成立时间：2002年6月7日注册资本：511,718,000元统一社会信用代码：91440705739866136J法定代表人：罗爱平股票上市地：上交所股票简称：芳源股份股票代码：688148办公地址：广东省江门市新会区古井镇官冲村杨桃山、矿田（土名）邮政编码：518000联系电话：0750-6290309传真：0750-6290808公司网址：www.fangyuan-group.com电子信箱：fyhb@fangyuan-group.com经营范围：一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；工业工程设计服务；环保咨询服务；科技中介服务；货物进出口；许可项目：危险化学品经营（凭有效的《危险化学品经营许可证》许可的方式和范围经营）。

二、发行人2022年度经营情况及财务状况

2022年度，公司实现营业收入293,518.65万元，较上年同期增长41.83%，其中，受益于新能源汽车领域的高景气和公司市场开拓战略，公司NCA三元前驱体产品收入较上年同期增长61.40%，带动公司收入规模实现持续增长；受上半年原材料金属镍价格异常波动及外部环境的影响，部分下游客户采购需求减

少，公司NCM三元前驱体产品出货量减少，但随着影响消除下半年已逐步恢复出货。公司深耕镍电池正极材料和高镍三元正极材料前驱体多年，积累了丰富的客户资源，与松下、贝特瑞、巴斯夫杉杉等国内外领先的动力电池制造商和正极材料制造商建立了良好的合作关系。公司在巩固和深化与已有主要客户的良好合作关系的同时，积极开拓新的客户资源，逐步导入其他优质客户，一方面推动公司不断扩大销售规模、优化客户结构，另一方面为公司募投项目落地后产能消化提供客户保障基础。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审〔2023〕7-162号的《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了芳源股份公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2022年度，公司主要会计数据如下表所示：

单位：万元

2022年度，公司主要财务指标如下表所示：

报告期内公司营业收入较上年同期增长41.83%，主要系下游新能源汽车领域的高景气，驱动动力电池产业快速发展，三元前驱体市场需求旺盛，公司产品销售量有所增加，本期产品销售价格有所提高所致。报告期内公司因实施2021年股权激励计划导致股份支付费用同比增加约6,525万元，同时公司持续加大研发投入，导致研发费用同比增加；发行可转换公司债券及办理国内信用证福费廷业务或议付等，导致财务费用同比增加；存货跌价准备计提金额同比增加。上述原因综合导致报告期内归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额减少，主要系公司经营规模扩大，购买原材料支出增加所致。报告期内公司总资产较上年同期增加46.26%，主要系经营规模扩大，固定资产、存货、应收账款增加及当期发行可转换公司债券收到的现金所致。报告期内公司基本每股收益和稀释每股收益减少，主要系当期归属于上市公司股东的净利润下降所致。

第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况

一、可转换公司债券募集资金核查情况

中金公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对芳源股份2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查。

二、可转换公司债券募集资金基本情况

据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1685号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券。本次发行合计募集资金总额为人民币64,200.00万元，扣除承销及保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用后募集资金净额为人民币63,836.97万元。上述募集资金已于2022年9月29日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2022年9月30日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-96号）。

三、可转换公司债券募集资金实际使用情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况详见下表。

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2022年度

单位：人民币万元

第五章 内外部增信机制、偿债保障措施执行情况芳源转债未设置增信机制。本报告期内，发行人本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

第六章 本次债券的本息偿付情况芳源转债起息日为2022年9月23日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。2022年度无需支付芳源转债利息。

第七章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况本报告期内，发行人正常履行募集说明书中约定的其他义务。

第八章 债券持有人会议召开情况本报告期内，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第九章 偿债能力和意愿分析

一、偿债意愿分析

报告期内，发行人按时还本付息，不存在违约或延迟兑付的情形，发行人偿债意愿较强。

二、偿债能力分析

近两年，发行人主要偿债能力指标如下表所示：

从短期指标来看，最近两年末，公司流动比率分别为1.60和1.70，速动比率分别为0.88和0.90，2022年末流动比率与速动比率较上年末有所上升，公司短期偿债能力向好。

从长期指标来看，最近两年公司资产负债率分别为53.44%和63.94%，2022年末资产负债率较2021年末增加10.50%，主要系完成可转债的发行及公司借款增加所致。

2022年度，发行人营业总收入、净利润分别为293,518.65万元和461.51万元。报告期内公司营业收入较上年同期增长41.83%，主要系下游新能源汽车领域的高景气，驱动动力电池产业快速发展，三元前驱体市场需求旺盛，公司产品销售量有所增加，本期产品销售价格有所提高所致。

报告期内公司因实施2021年股权激励计划导致股份支付费用同比增加约6,525万元，同时公司持续加大研发投入，导致研发费用同比增加；发行可转换公司债券及办理国内信用证福费廷业务或议付等，导致财务费用同比增加；存货跌价准备计提金额同比增加。上述原因综合导致报告期内归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少。

总体上，报告期内发行人经营情况良好，偿债能力未发生重大不利变化，偿债意愿较强。

第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应

对措施

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项

根据发行人与中金公司签署的《受托管理协议》第3.5条规定：

“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（三）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（四）甲方发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；

（五）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十，发生重大资产无偿划转；

（六）甲方发生重大资产报废；

（七）甲方发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结；

（八）甲方新增借款超过上年末净资产的百分之二十；

（九）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十，或者转移甲方债券清偿义务；

（十）甲方发生重大资产抵押质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十一）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况，进行债务重组；

（十二）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十三）甲方股权结构发生重大变化或者甲方控股股东、实际控制人发生变更；

（十四）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十五）甲方作出减资、合并、分立、解散的决定或被责令关闭；

（十六）甲方作出申请破产的决定或者进入破产程序；

（十七）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十八）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十九）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（二十）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（二十一）甲方涉及重大诉讼、仲裁；

（二十二）甲方分配股利；

（二十三）甲方名称变更；

（二十四）甲方变更财务报告审计机构、债券受托管理人、资信评级机构；

（二十五）主体或债券信用评级发生调整，或者债券担保情况发生变更；

（二十六）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十七）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二十八）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（二十九）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（三十）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（三十一）未转换的可转债总额少于三千万元；

（三十二）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（三十三）其他可能影响甲方偿债能力、债券价格或投资者权益的事项；

（三十四）其他法律、行政法规、规章的规定或中国证监会、交易所等规定的需要履行信息披露义务的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项的基本情况以及是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

证券交易所对甲方及其合并范围内子公司或重要子公司重大事项所涉的信息披露义务及其履行时间另有规定的，从其规定。”

2022年度，发行人未发生除股价触发向下修正条款之外的《受托管理协议》第3.5条列明的重大事项。

二、转股价格调整

因公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销导致公司注册资本及总股本减少，“芳源转债”将按照公式P

=（P

+A×k）/（1+k）进行转股价格调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

P

=18.62元/股A=15.27元/股k=-112,000/511,718,000=-0.021887%（k值中的总股本以本次限制性股票回购注销实施前的总股本511,718,000股为基数计算）

P

=（P

+A×k）/（1+k）=18.62元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）综上，因公司本次限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，“芳源转债”转股价格不变。

三、赎回、转股价格向下修正及回售条款执行情况

截至本受托管理报告出具日，发行人未触发本次可转债的赎回及回售条款。

（一）截至2022年10月21日，公司股票已出现在连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即15.83元/股），已触发“芳源转债”转股价格向下修正条款。

鉴于“芳源转债”发行时间较短，且自可转债发行以来，公司股价受宏观经济、市场调整等诸多因素的影响出现了较大波动。公司董事会和管理层综合考虑了公司的发展情况、市场环境等因素，基于对公司未来发展与内在价值的信心，公司于2022年10月20日召开第三届董事会第七次会议，决定本次不向下修正转股价格，同时在未来六个月内（即2022年10月21日至2023年4月20日），如再次触发“芳源转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。在此期间之后，若再次触发“芳源转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“芳源转债”的转股价格向下修正权利。

（二）截至2023年5月16日，公司股票已出现在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即15.83元/股），已触发“芳源转债”转股价格向下修正条款。鉴于“芳源转债”距离6年存续期届满尚远，加之公司股价受宏观经济、市场调整、行业变化等诸多因素的影响出现了较大波动。公司董事会和管理层综合考虑了公司的发展情况、市场环境等因素，基于对公司未来发展与内在价值的信心，公司于2023年5月16日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于不向下修正“芳源转债”转股价格的议案》，其中关联董事罗爱平、吴芳、谢宋树、龙全安、袁宇安回避表决，表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权。公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来三个月内（即2023年5月17日至2023年8月16日），如再次触发“芳源转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2023年8月17日重新起算，若再次触发“芳源转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“芳源转债”的转股价格向下修正权利。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）》之盖章页）

中国国际金融股份有限公司

年 月 日