芳源股份：董事会审计委员会工作细则(2023年12月修订)

广东芳源新材料集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章 总则第一条 为充分发挥广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广东芳源新材料集团股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由3名董事组成，其中应包括2名以上的独立董事。委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由委员中属于会计专业人士的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第八条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。

第三章 职责权限

第九条 审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定及《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第十三条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第四章 决策程序

第十四条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内部审计部门的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大事项审计结果；

（六）公司内部控制相关资料；

（七）其他相关事宜。

第十五条 审计委员会会议，对内部审计部门依据前条提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否遵守相关法律法规；

（四）公司内部审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十七条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十八条 审计委员会会议召开前三天须通知全体委员，委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

审计委员会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会审计委员会委员的认可并做好相应记录。

第十九条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十条 审计委员会会议可通过现场或通讯方式召开，表决方式为举手表决或书面表决。

第二十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十四条 审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。

第六章 附则

第二十五条 在本工作细则中，“以上”包括本数。

第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行。

第二十八条 本工作细则由公司董事会负责制订、修改并解释。

广东芳源新材料集团股份有限公司

二〇二三年十二月