芳源股份：董事会提名委员会工作细则(2023年12月修订)
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则
第一章 总则第一条 为规范广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的选聘工作、优化公司董事会的组成、完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广东芳源新材料集团股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。第二条 提名委员会是董事会设立的，主要负责对公司董事和总裁的人选、选择标准和程序提出建议，同时对总裁提名的（常务）副总裁、财务总监及其他高级管理人员、董事长提名的董事会秘书人选进行审查并提出建议的专门工作机构。
第二章 人员构成第三条 提名委员会由3名董事组成，其中应包括2名以上的独立董事。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第三条至第五条的规定尽快补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会是董事会下设专门委员会，向董事会报告工作并对董事会负责。
第八条 提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第九条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、总裁及其他高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过。
第十三条 提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总裁及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总裁及其他高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为、总裁及其他高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总裁及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总裁及其他高级管理人员前30日内，向董事会或总裁提交关于董事、总裁及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十四条 提名委员会会议应于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
提名委员会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会提名委员会委员的认可并做好相应记录。
第十五条 提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司董事可以列席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十六条 提名委员会会议可通过现场或通讯方式召开，表决方式为举手表决或书面表决。
第十七条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十八条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。
第十九条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第二十一条 提名委员会会议应当制作会议记录。
第六章 会议决议和会议记录第二十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。第二十三条 提名委员会委员应于会议决议生效之日起三日内，将会议决议有关情况向公司董事会通报。第二十四条 提名委员会决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书保存。第二十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定。第二十六条 提名委员会决议实施的过程中，提名委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。第二十七条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书办公室保存。第二十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务。
第七章 附则第二十九条 在本工作细则中，“以上”包括本数。第三十条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改并解释。
广东芳源新材料集团股份有限公司
二〇二三年十二月