芳源股份：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

广东芳源新材料集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 基于广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）稳定股价的承诺以及对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制、充分调动公司员工积极性和提高凝聚力，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益所必需（出售），如公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内实施完毕上述用途，尚未使用的已回购股份将予以注销；

2、拟回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），其中拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币3,350万元（含）且不超过人民币6,700万元（含）；拟用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）的回购金额不低于人民币1,650万元（含）且不超过人民币3,300万元（含）；

3、拟回购价格：不超过人民币8.26元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

4、拟回购期限：本次回购拟用于员工持股计划或股权激励的期限为自董事

会审议通过本次回购方案之日起12个月内，拟用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）的回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内；

5、回购资金来源：自有资金。

? 相关股东是否存在减持计划

1、公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人回复在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。如未来有相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

2、公司持股5%以上的股东五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）回复在未来3个月、未来6个月存在减持计划的可能。

3、公司持股5%以上的股东贝特瑞新材料集团股份有限公司回复目前暂时无法确认是否存在减持计划。

贝特瑞新材料集团股份有限公司存在减持的可能，敬请投资者注意投资风险。

上述主体如未来有减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

? 相关风险提示

1、本次回购股份存在股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；

3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）的部分，将在公司披露回购结果暨股份变动公告后十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

5、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励的部分，存在因员工持股

计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等因素，导致已回购股份无法全部授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

6、如遇监管部门修订回购相关规范性文件，可能导致本次回购过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年2月23日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的议案》。公司全体董事出席了会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

根据《公司章程》第二十四条、第二十六条的有关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

上述董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《自律监管指引第7号》）等相关规定。

（二）本次回购股份中为维护公司价值及股东权益部分，符合《自律监管指引第7号》第二条第二款规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”条件。公司于2024年2月23日召开第三届董事会第二十六次会议审议，符合《自律监管指引第7号》有关董事会召开时间和程序的要求。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

截至2024年1月31日，公司股票出现连续二十个交易日收盘价跌幅累计达到30%的情形，触发公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中做出的关于稳定公司股价的措施及承诺。基于上述承诺以及对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制、充

分调动公司员工积极性和提高凝聚力，结合公司的经营状况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）。如公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内实施完毕上述用途，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）拟回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（三）拟回购期限

本次回购拟用于员工持股计划或股权激励的期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，拟用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）的回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（四）本次拟回购的价格

本次回购股份的价格不超过人民币8.26元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、

配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

注1：上表“拟回购数量”按照“拟回购资金总额”/回购股份价格上限（8.26元/股）测算得出；注2：上表“占公司总股本的比例”以公司目前总股本510,173,053股为基础计算得出；注3：以上数据如有尾差，为四舍五入所致。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次拟回购的资金总额

本次回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源均为公司自有资金。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限8.26元/股进行测算，本次拟回购数量约为6,053,270股至12,106,537股。假设本次回购股份全部按照规定用途完成转让及予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

单位：股

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。以上数据如有尾差，为四舍五入所致。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为354,691.53万元，归属于上市公司股东的净资产为143,780.78万元，流动资产为183,953.94万元，按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述财务数据的2.82%、6.96%、5.44%。公司本次回购资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的日常经营、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。

（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司于2023年8月30日披露了《关于控股股东、实际控制人兼董事长、总裁增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-074），公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁罗爱平先生计划自2023年8月30日起6个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份。截至本公告披露日，罗爱平先生已通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份535,893股，占公司当时总股本的

0.1047%。增持计划仍在实施过程中。

基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，2023年9月18日至2023年9月20日期间，公司副总裁张斌先生累计增持公司股份15,000股，占公司当时总股本的0.0029%；公司副总裁朱红斌先生于2024年2月6日增持公司股份20,000股，占公司当时总股本的0.0039%。上述买入公司股票行为与本

次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

经公司自查，除上述情况外，公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无其他增减持计划。如上述主体后续有相关增减持股份计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2024年2月20日，公司向董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划，具体回复如下：

1、公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人回复在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。如未来有相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

2、公司持股5%以上的股东五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）回复在未来3个月、未来6个月存在减持计划的可能。

3、公司持股5%以上的股东贝特瑞新材料集团股份有限公司回复目前暂时无法确认是否存在减持计划。

贝特瑞新材料集团股份有限公司存在减持的可能，敬请投资者注意投资风险。

上述主体如未来有减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内完成本次回购股份的转让或出售。对于本次回购股份用于员工持股计划或股权激励的部分，公司将在未来适宜时机根据实际情况开展相关事宜；对于维护公司价值及股东权益的部分，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后十二个月后采用集中竞价交易方式出售。

若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内完成本次回购股份的转让或出售，将依法履行减少注册资本程序，对未转让或出售的股份予

以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据适用的法律、法规、规范性文件等的有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份存在股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

（二）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；

（三）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、

财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

（四）本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）的部分，将在公司披露回购结果暨股份变动公告后十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

（五）本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励的部分，存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等因素，导致已回购股份无法全部授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

（六）如遇监管部门修订回购相关规范性文件，可能导致本次回购过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露第三届董事会第二十六次会议决议公告的前一个交易日（即2024年2月23日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2024年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-012）。

（二）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：广东芳源新材料集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886393133

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

2024年2月28日