芳源股份：中国国际金融股份有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

中国国际金融股份有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）作为正在履行广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“芳源股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2023年度（以下简称“本持续督导期内”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构：中国国际金融股份有限公司

（二）保荐代表人：雷仁光、周斌

（三）现场检查时间：2024年4月17日

（四）现场检查人员：雷仁光、周斌、从文涛

（五）现场检查内容：公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方

的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况等。

（六）现场检查手段：

1、对公司高级管理人员及有关人员进行访谈；

2、查阅本持续督导期内公司公告及公司治理文件等资料；

3、查阅公司募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；

4、查阅公司上市以来建立或更新的有关内控制度文件；

5、核查公司2023年度发生的关联交易、对外担保与对外投资情况；

6、查看公司主要生产经营场所。

二、针对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了芳源股份最新的公司章程、三会议事规则、募集资金管理制度等相关公司治理和内控制度，查阅了本持续督导期内的股东大会、董事会和监事会会议资料。经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司的治理制度完备、合规并得到了有效执行，公司董事、监事、高级管理人员均能按照相关规定和要求履行责任，公司各项内部控制制度得到了有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司治理文件及相关会议纪要，并通过与指定网络披露的相关信息进行比对。

经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

况

现场检查人员实地查看了公司主要经营场所，对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况进行了核查。

经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业务及财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

芳源股份向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议。现场检查人员审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，查阅了公司2023年度募集资金账户对账单及销户凭证并抽查了部分资金支付凭证。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度，并能按照规定存放和使用募集资金。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集

资金的存放及使用不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司本持续督导期内股东大会及董事会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，并对公司高管及相关人员进行访谈，核查了芳源股份的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营状况

现场检查人员查看了公司主要经营场所，查阅了本持续督导期内公司财务报表等财务资料，对公司高管及相关人员进行访谈，从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，受镍钴锂等金属价格持续下跌、下游需求增速放缓并主动去库存等因素影响，公司部分产品销售数量、销售价格有所下降，营业收入同比下降；叠加募投项目建成投产后对应的资产折旧摊销、人工成本等支出增加，主营业务毛利率同比下降，以及受金属价格下行背景下公司计提的存货跌价准备同比大幅增加、可转债计提的利息费用增加、因终止实施2021年限制性股票激励计划加速计提剩余期间费用等因素影响，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润下滑至负值。截至2023年12月31日，公司未弥补亏损金额超过其实收股本总额的三分之一。公司已提出“提升产能利用率，发展多元化产品”、“布局回收业务，发挥技术优势”、“稳定客户资源，拓宽销售渠道”、“强化内部管理，提升运营效率”等经营计划。保荐机构已提请公司严格遵守相关规则，及时履行信息披露义务，也提醒广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、保荐机构提请公司结合行业市场的发展趋势和公司自身的实际情况，制

定切实可行的经营策略，进一步改善公司的经营业绩，不断提升持续经营能力，促进公司健康、稳定、持续发展。

2、保荐机构提请公司在经营业绩存在一定波动的情况下，保持对信息披露

工作的高度重视，持续做好信息披露工作，充分揭示投资风险。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规

则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项

本次现场检查中，未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构2023年度持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：公司在公司治理与内部控制、募集资金使用、重大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

特此报告。

（全文结束）