芳源股份：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

股票代码：688148 股票简称：芳源股份债券代码：118020 债券简称：芳源转债

广东芳源新材料集团股份有限公司（住所：广东省江门市新会区古井镇临港工业园A区11号（一址多

照）（一照多址））

广东芳源新材料集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2023年度）

债券受托管理人

（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

2024年6月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、证券交

易所公司债券上市规则（以下简称“上市规则”）或证券交易所公司债券挂牌转让规则（以下简称“挂牌转让规则”）、发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“受托管理人”）签订的债券受托管理协议（以下简称“受托管理协议”）及其它相关信息披露文件以及广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中金公司编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于广东芳源新材料集团股份有限公司提供的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中金公司书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

目录

重要声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一章 受托管理的公司债券概况 ...... 3

第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 4

第三章 发行人2023年度经营和财务情况 ...... 5

第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况核查情况 ...... 8

第五章 增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析 ...... 9

第六章 债券持有人会议召开情况 ...... 11

第七章 本期债券本息偿付情况 ...... 12

第八章 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 13

第九章 募集说明书中约定的其他义务 ...... 14

第十章 重大事项 ...... 15第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 18

第一章 受托管理的公司债券概况

截至2023年（以下简称“报告期”）末，广东芳源新材料集团股份有限公司发行且存续的由中国国际金融股份有限公司担任受托管理人的债券为芳源转债（以下简称“本次债券”或“本次发行的可转换公司债券”），债券具体情况见下表：

评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于2024年6月25日出具了《2022年广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【327】号01），评级结果如下：中证鹏元调整公司的主体信用等级为A-，维持评级展望为“稳定”，调整“芳源转债”的信用等级为A-。本次信用评级报告已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，提示投资者关注。

第二章 受托管理人履行职责情况报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、上市规则或挂牌转让规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

中金公司采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

3、对发行人进行现场检查；

4、持续关注发行人资信情况。

第三章 发行人2023年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

表：发行人基本情况

二、发行人主要业务经营情况

（一）公司业务情况

公司主要从事锂电池三元正极材料前驱体、镍电池正极材料、锂盐、硫酸盐等产品的研发、生产和销售。公司以有色金属资源综合利用为基础，以现代分离技术和功能材料制备技术为核心，已建立起完整的产业链：将氢氧化镍、粗制硫酸镍、镍钴料、三元电池废料等资源作为原材料，利用分离提纯技术制备高纯硫酸镍结晶、高纯硫酸钴结晶、电池级硫酸锰结晶、电池级锂盐等，或可进一步合成NCA/NCM三元前驱体、球形氢氧化镍等产品，实现有色金属综合利用。公司产品主要用于锂电池和

镍电池的制造，并最终应用于新能源汽车动力电池、电动工具、储能设备及电子产品等领域。

（二）公司经营情况

表：各主要产品、服务收入成本情况

单位：万元 币种：人民币

数据来源：发行人年度报告和审计报告

三、发行人主要会计数据和财务指标

表：发行人主要会计数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

数据来源：发行人年度报告和审计报告

第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况核查

情况

一、募集资金使用情况

表：芳源转债募集资金使用情况

二、募集资金专项账户运作情况

发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

三、对发行人募集资金使用情况的核查结果

截至报告期末，本次债券募集资金使用情况、专户运作情况与发行人的定期报告披露内容一致。

第五章 增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况

本次债券未设置增信机制。

二、偿债保障措施及变动情况

（一）偿债保障措施

1、制定《债券持有人会议规则》；

2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；

3、充分发挥受托管理人的作用；

4、严格履行信息披露义务。

（二）偿债保障措施变动情况

报告期内，本次债券偿债计划及偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施执行情况及有效性分析

为了充分、有效地维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。为了充分、有效地维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

1、设立专项账户并严格执行资金管理计划

发行人指定专项账户进行专项管理。发行人根据债务结构情况优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

2、制定债券持有人会议规则

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时

足额偿付做出了合理的制度安排。

3、充分发挥债券受托管理人的作用

发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，聘请中金公司担任本次债券的债券受托管理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务。

4、严格信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

报告期内，发行人已按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

第六章 债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未召开债券持有人会议，不存在应召开未召开债券持有人会议的情况。

第七章 本期债券本息偿付情况

一、本息偿付安排

表：本息偿付安排

二、报告期内本息偿付情况

表：报告期内本息偿付情况

第八章 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人盈利能力及日常经营收益

按照合并报表口径，2021年度、2022年度和2023年度，发行人营业收入分别为206,956.32万元、293,518.65万元和210,243.26万元，净利润分别为6,665.56万元、499.09万元和-45,568.85万元。报告期内镍钴锂等金属价格持续下跌，导致公司本期产品销售价格及订单量下降，同时导致报告期内计提存货跌价准备大幅增加；公司募投项目建成投产后固定资产折旧、人工成本、摊销费用等固定支出增加等因素，导致报告期内单位成本上升，毛利率下降；此外，叠加本期可转债计提的利息费用化增加、因终止实施2021年限制性股票激励计划加速计提剩余期间费用等因素影响，综合导致公司本期净利润下降。

二、 发行人的资信状况和间接融资能力

发行人资信情况良好，经营情况稳定，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行债务融资。截至2023年末，发行人在各家银行获得的综合授信总额为45.52亿元，尚未使用额度为30.32亿元。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本次债券还本付息所需资金。但由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力，发行人同样存在无法实现授信取得外部融资的风险。

第九章 募集说明书中约定的其他义务无。

第十章 重大事项2023年度，发行人发生的重大事项情况如下：

一、转股价格调整情况

（一）关于回购注销限制性股票不调整可转债转股价格

1、2022年12月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中共有7名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票112,000股予以回购注销，回购价格为15.27元/股。截至公告披露日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理限制性股票回购注销手续，公司预计本次限制性股票将于2023年1月20日完成注销。

2、根据《募集说明书》的相关条款规定，在本次可转换公司债券发行后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司需进行转股价格调整。

因公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销导致公司注册资本及总股本减少，“芳源转债”将按照公式P

=（P

+A×k）/（1+k）进行转股价格调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

P

=18.62元/股A=15.27元/股k=-112,000/511,718,000=-0.021887%（k值中的总股本以本次限制性股票回购注销实施前的总股本511,718,000股为基数计算）

P

=（P

+A×k）/（1+k）=18.62元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）综上，因公司本次限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，“芳源转债”转股价格不变。

（二）关于回购注销限制性股票调整可转债转股价格

1、2023年8月21日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划终止以及部分激励对象离职，公司决定回购注销106名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票1,433,000股，回购价格为15.27元/股。截至公告披露日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理限制性股票回购注销手续，公司本次限制性股票已于2023年10月27日完成注销。

2、根据《募集说明书》的相关条款规定，在本次可转换公司债券发行后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司需进行转股价格调整。

因公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销导致公司注册资本及总股本减少，“芳源转债”将按照公式P

=（P

+A×k）/（1+k）进行转股价格调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

P

=18.62元/股A=15.27元/股k= -1,433,000/511,606,000= -0.28%（k值中的总股本以本次限制性股票回购注销实施前且不考虑因公司发行的可转换公司债券转股而增加的股本的总股数511,606,000股为基数计算）P

=（P

+A×k）/（1+k）=18.63元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）本次回购注销完成后，“芳源转债”转股价格由18.62元/股调整为18.63元/股。调整后“芳源转债”转股价格自2023年10月30日起生效，“芳源转债”自2023年10月27日停止转股，2023年10月30日起恢复转股。

二、 完成工商变更登记并换发营业执照情况

公司分别于2023年8月3日召开第三届董事会第十九次会议、于2023年8月21日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。因公司向不特定对象发行的可转换公司

债券“芳源转债”转股以及第一类限制性股票回购注销，公司注册资本由511,606,000.00元变更为510,173,053.00元，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》中的有关条款进行修订。具体内容详见公司于2023年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-063）。

公司已完成了工商变更登记和《公司章程》备案手续，并取得了江门市市场监督管理局换发的《营业执照》，变更后的基本信息如下：

名称：广东芳源新材料集团股份有限公司

统一社会信用代码：91440705739866136J

类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

法定代表人：罗爱平

注册资本：人民币510,173,053.00元

成立日期：2002年6月7日

住所：江门市新会区古井镇临港工业园A区11号（一址多照）（一照多址）

经营范围：一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；工业工程设计服务；环保咨询服务；科技中介服务；货物进出口；许可项目：危险化学品经营（凭有效的《危险化学品经营许可证》许可的方式和范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及

受托管理人采取的应对措施报告期内，除本报告前文所述重大事项外，未发生与发行人偿债能力和增信措施有关的其他事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。

（此页无正文，为《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换

公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

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