芳源股份：中国国际金融股份有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“芳源股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对芳源股份首次公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核査，具体核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2021年7月6日出具的《关于同意广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2318号），同意广东芳源新材料集团股份有限公司（曾用名为“广东芳源环保股份有限公司”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）80,000,000股，并于2021年8月6日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后公司总股本为508,740,000股，其中无限售条件流通股数量为72,258,979股，有限售条件流通股数量为436,481,021股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，本次上市流通的限售股股东共13名，对应股份数量为123,504,000股，占公司目前总股本的

24.2083%，限售期为自公司首次公开发行的股票上市之日起36个月，具体详见公司于2021年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为123,504,000股，将于2024年8月6日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）2021年11月26日，公司2021年限制性股票激励计划向激励对象授予的第一类限制性股票2,978,000股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。上述授予登记完成后，公司总股本由508,740,000股增加至511,718,000股。

（二）因2021年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中共有7名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票112,000股予以回购注销，并于2023年1月20日办理完成了回购注销手续。上述回购注销完成后，公司总股本由511,718,000股减少至511,606,000股。

（三）公司向不特定对象发行可转换公司债券“芳源转债”自2023年3月29日起开始转股，因“芳源转债”转股导致新增股份数量为53股，公司总股本由511,606,000股增加至511,606,053股。

（四）因2021年限制性股票激励计划终止以及部分激励对象离职，公司于2023年10月27日办理完成了激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票1,433,000股的回购注销手续。上述回购注销完成后，公司总股本由511,606,053股减少至510,173,053股。

除上述情况外，公司未发生其他因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。

截至本核查意见出具日，公司总股本为510,173,053股，其中有限售条件流通股为123,504,000股，占总股本比例为24.21%；无限售条件流通股为386,669,053股，占总股本比例为75.79%。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》和控股股东及实际控制人罗爱平先生、实际控制人吴芳女士出具的《关于自愿承诺不减持公司股份的承诺函》，本次申请股份解除限售的股东关于其所持有的限售股承诺如下：

（一）控股股东及实际控制人罗爱平、实际控制人吴芳的承诺

1、发行前所持股份的限售安排及减持意向等承诺

（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（2）本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。若本人申报离职，在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监事和高级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后6个月内，仍遵守上述规定。

（3）本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月，本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述减持价格及减持股份数量作相应调整。

（4）若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本人所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。

若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、关于不减持公司股份的自愿承诺

基于对公司未来发展前景的信心和长期价值的认可，同时为增强广大投资者信心，切实维护投资者权益和资本市场的稳定，本人自愿承诺，自2024年8月6日（首次公开发行限售股可解禁日）起24个月内（即2024年8月6日至2026年8月5日），不以任何形式减持本人直接持有的公司股份。在上述承诺

期间，如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等产生新增股份的情形，亦遵守该不减持承诺。如有违反承诺的情形，因减持股份所得收益将全部归公司所有。

（二）时任董事、高级管理人员谢宋树、龙全安、袁宇安、刘京星、张斌、林洁萍、陈剑良的承诺

1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

3、本人在担任发行人董事/高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。若本人在担任公司董事/监事/高级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后6个月内，仍遵守上述规定。

4、本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发生中国证券监督管理委员会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本人不得减持股份。如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。

5、本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本人所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（三）时任监事陈少安、朱勤英的承诺

1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、本人在担任发行人监事职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。若本人在担任公司董事/监事/高级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后6个月内，仍遵守上述规定。

3、本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本人所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。

若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（四）实际控制人的一致行动人林卫仪的承诺

自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（五）实际控制人的一致行动人江门市平方亿利投资咨询合伙企业（有限合伙）的承诺

自发行人股票上市之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

若本人/本单位未履行上述承诺，本单位将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本单位所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本单位因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本单位将在获得收益之日

起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本单位未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（六）核心技术人员罗爱平、吴芳、谢宋树、龙全安、刘京星的承诺本人在担任发行人核心技术人员期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，自发行人股票上市之日起一年内和在离职后六个月内不得转让本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，自所持首发前股份限售之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的百分之二十五，减持比例可以累积使用。若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本人所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（七）实际控制人亲属张勇、邓立群的承诺

自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述减持价格及减持股份数量作相应调整。

若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本人所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起五个交易日内

将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为123,504,000股，占公司目前总股本的

24.2083%，限售期为自公司首次公开发行的股票上市之日起36个月。

（二）本次上市流通日期为2024年8月6日。

（三）限售股上市流通明细清单

注1：持有限售股占公司总股本比例，按照公司现有总股本510,173,053股计算，以四舍五入的方式保留四位小数；

注2：股东罗爱平、吴芳、袁宇安、谢宋树、龙全安、刘京星、张斌、朱勤英属于公司董事/监事/高级管理人员，根据相关规定及其承诺，其仍需遵守在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股份；

注3：股东罗爱平、吴芳自愿承诺，自2024年8月6日（首次公开发行限售股可解禁日）起24个月内（即2024年8月6日至2026年8月5日），不以任何形式减持其直接持有的公司股份。

（四）限售股上市流通情况表

六、保荐机构核查意见

截至本核查意见出具日，公司首次公开发行限售股上市股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求，芳源股份对本次首次公开发行限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

中国国际金融股份有限公司

年 月 日