芳源股份：中国国际金融股份有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司为全资子公司提供担保的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司为全资子公司提供担保的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“芳源股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对芳源股份为全资子公司提供担保的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、担保情况概述

为满足公司全资子公司江门市芳源循环科技有限公司（以下简称“芳源循环”）业务发展需求，拓宽融资渠道，公司本次拟为芳源循环提供不超过人民币30,000万元（含本数）的担保额度，担保额度使用有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月内。公司董事会授权公司总裁或总裁授权人员根据实际经营情况的需要，在担保额度范围内行使担保决策权，并办理提供担保的具体事项及签署相关法律文件。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司为全资子公司提供担保，不损害公司利益且担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30%，可以豁免按照对外提供担保的方式提交股东大会审议。因此，本次担保事项在董事会的决策范围内，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：江门市芳源循环科技有限公司

2、成立日期：2017年4月7日

3、注册地点：江门市新会区古井镇万兴路75号

4、法定代表人：陈万超

5、经营范围：新材料技术研发；再生资源加工；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、股权结构及关联关系：公司持有芳源循环100%股权，芳源循环为公司全资子公司

7、主要财务数据：

单位：人民币万元

注：上述2023年度芳源循环财务数据已纳入公司合并财务报表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已针对公司合并财务报表进行审计；2024年第一季度财务数据未经审计。

8、芳源循环不存在影响偿债能力的重大或有事项，芳源循环不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

公司本次对芳源循环提供担保事项，目前尚未签订相关担保协议，上述担保金额为公司拟提供的担保额度，具体担保金额、担保形式、实际担保期限等以最终签订的相关担保合同为准，最终实际担保金额不超过公司本次董事会审议通过的担保额度。

四、担保的原因及必要性

本次担保事项是基于全资子公司芳源循环日常经营融资需要，有利于缓解其融资压力，支持其良性发展。被担保对象为公司全资子公司，其信用情况良好；同时公司对其有绝对的控制权，日常经营活动能够有效管控，公司对其担保的风险总体可控，预计不会对公司生产经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的合法权益。

五、董事会意见

2024年8月14日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

公司董事会认为本次公司为全资子公司提供担保综合考虑了全资子公司的经营发展需要，符合公司实际经营情况和整体发展战略。本次担保对象为公司全资子公司，担保对象具备偿债能力，公司能够有效控制和防范担保风险，符合公司及全体股东的合法权益。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本核查意见出具日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币80,000万元（含本次担保），均为公司对全资子公司提供的担保，担保总额分别占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为76.49%、25.92%，公司及控股子公司不存在逾期担保或涉及诉讼担保的情形。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：芳源股份为全资子公司芳源循环提供担保是为了满足其业务发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制。芳源股份此次提供担保的决策和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司为全资子公司提供担保事项无异议。

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