芳源股份：北京博星证券投资顾问有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告
北京博星证券投资顾问有限公司
关于广东芳源新材料集团股份有限公司
2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二六年五月
目录
目录
...... 1
释义 ...... 2
声明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本激励计划调整事项 ...... 5
三、本激励计划授予条件成就说明 ...... 6
四、本激励计划授予事项 ...... 7
五、结论性意见 ...... 10
六、备查信息 ...... 11
释义除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
芳源股份、公司
| 芳源股份、公司 | 指 | 广东芳源新材料集团股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 广东芳源新材料集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《广东芳源新材料集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《北京博星证券投资顾问有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象出资购买公司A股普通股 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为 |
| 归属条件 | 指 | 公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的日期，归属日为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本独立财务顾问、博星证券 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
声明博星证券接受委托，担任芳源股份2026年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对上市公司股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本报告所表达意见以下述假设为前提：有关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供的有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及各方能够诚实守信地按照本激励计划及有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2026年4月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2025年年度股东会的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划有关事项发表核查意见。
（二）2026年4月17日至2026年4月26日，公司内部公示本激励计划激励对象名单。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。
（三）2026年4月30日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2026年5月8日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司已披露《2025年年度股东会决议公告》《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2026年5月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整拟授予激励对象人数及限制性股票数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授予激励对象名单发表核查意见。
二、本激励计划调整事项本激励计划拟授予的部分激励对象因离职而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票，公司相应调整拟授予激励对象人数及限制性股票数量，拟授予激励对象人数由186人调整为183人，拟授予限制性股票数量由550.00万股调整为523.60万股。本激励计划调整事项属于公司2025年年度股东会对公司董事会授权范围内事项，已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。
三、本激励计划授予条件成就说明根据《股权激励计划（草案）》的有关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5.法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
6.中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司及本激励计划授予激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在公司不得授予限制性股票或激励对象不得获授限制性股票的其他情形，本激励计划授予条件已成就。
四、本激励计划授予事项根据《股权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2025年年度股东会授权，公司于2026年5月26日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本激励计划授予条件已成就，同意向激励对象授予限制性股票，具体情况如下：
（一）授予日：2026年5月26日。
（二）授予价格：4.66元/股。
（三）授予数量：523.60万股。
（四）股票来源：公司定向增发和/或自二级市场回购A股普通股。
（五）授予人数：183人。
（六）分配情况：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授数量（万股） | 占授予总额的比例 | 占股本总额的比例 |
| 1 | 谢宋树 | 高级副总裁、核心技术人员 | 中国 | 23.00 | 4.39% | 0.05% |
| 2 | 龙全安 | 高级副总裁、核心技术人员 | 中国 | 23.00 | 4.39% | 0.05% |
| 3 | 张斌 | 董事、副总裁 | 中国 | 23.00 | 4.39% | 0.05% |
| 4 | 陈万超 | 副总裁 | 中国 | 23.00 | 4.39% | 0.05% |
| 5 | 刘京星 | 副总裁、核心技术人员 | 中国 | 21.60 | 4.13% | 0.04% |
| 6 | 吕海斌 | 副总裁、财务总监 | 中国 | 20.20 | 3.86% | 0.04% |
| 7 | 唐秀雷 | 副总裁、董事会秘书 | 中国 | 20.20 | 3.86% | 0.04% |
| 8 | 贺必林 | 董事 | 中国 | 16.00 | 3.06% | 0.03% |
| 9 | 朱志军 | 职工代表董事、核心技术人员 | 中国 | 15.00 | 2.86% | 0.03% |
| 10 | 钟长宏 | 董事 | 中国 | 13.00 | 2.48% | 0.03% |
| 11 | 公司（含子公司）其他核心员工（173人） | 325.60 | 62.18% | 0.64% | ||
| 合计 | 523.60 | 100.00% | 1.03% | |||
注1：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
注
：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
（七）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（八）归属安排：
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（九）公司层面业绩考核：
| 归属期 | 考核年度 | 以2025年营业收入为基数，考核年度营业收入增长率（A） | 考核年度净利润（B） | ||
| 目标值（Am) | 触发值（An） | 目标值（Bm) | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2026年 | 不低于20.00% | 不低于16.00% | 不低于2.00亿元 | 不低于1.00亿元 |
| 第二个归属期 | 2027年 | 不低于30.00% | 不低于24.00% | 不低于3.00亿元 | 不低于2.00亿元 |
考核指标
| 考核指标 | 考核完成度 | 考核归属比例 |
| 考核年度营业收入增长率（A） | A≥Am | X1=100% |
| An≤A＜Am | X1=80%+20%×（A-An）/（Am-An） | |
| A＜An | X1=0% | |
| 考核年度净利润（B） | B≥Bm | X2=100% |
| Bn≤B＜Bm | X2=80%+20%×（B-Bn）/（Bm-Bn） |
注
：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除公司实施股权激励计划、员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响。注
：上述公司层面业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各归属期内，因公司层面业绩考核而未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（十）个人层面绩效考核：
个人绩效考核结果
| 个人绩效考核结果 | 90分以上（含） | 70分（含）-90分（不含） | 70分以下（不含） |
| 个人层面可归属比例 | 100% | 80% | 0% |
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，因个人层面绩效考核而未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
| B＜Bn | X2=0% | |
| 公司层面可归属比例（X） | X取X1和X2较高值 | |
五、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，公司和本激励计划授予激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予限制性股票所必须满足的条件；本激励计划调整及授予事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定。
六、备查信息
（一）备查文件
1.广东芳源新材料集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议
2.广东芳源新材料集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见
（二）备查地点
广东芳源新材料集团股份有限公司
地址：广东省江门市新会区古井镇万兴路75号
电话：0750-6290309
传真：0750-6290808
联系人：唐秀雷
本报告一式两份
（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：北京博星证券投资顾问有限公司
二〇二六年五月二十六日