芳源股份：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2025年度)
股票代码：688148 股票简称：芳源股份债券代码：118020 债券简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
（住所：江门市新会区古井镇万兴路75号）
广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2025年度）
债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二六年六月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、证券交易所公司债券上市规则（以下简称“上市规则”）或证券交易所公司债券挂牌转让规则（以下简称“挂牌转让规则”）、发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“受托管理人”）签订的债券受托管理协议（以下简称“受托管理协议”）及其它相关信息披露文件以及广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中金公司编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于广东芳源新材料集团股份有限公司提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中金公司书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。
目录
重要声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一章 受托管理的公司债券概况 ...... 3
第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 4
第三章 发行人2025年度经营和财务情况 ...... 6
第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况核查情况 ...... 8
第五章 增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析 ...... 9
第六章 债券持有人会议召开情况 ...... 11
第七章 本次债券本息偿付情况 ...... 12
第八章 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 13
第九章 募集说明书中约定的其他义务 ...... 14
第十章 重大事项 ...... 15第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 16
第一章 受托管理的公司债券概况截至2025年（以下简称“报告期”）末，广东芳源新材料集团股份有限公司发行且存续的由中国国际金融股份有限公司担任受托管理人的债券为芳源转债（以下简称“本次债券”或“本次发行的可转换公司债券”），债券具体情况见下表：
| 债券代码 | 118020.SH |
| 债券简称 | 芳源转债 |
| 债券名称 | 广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 债券期限（年） | 6 |
| 发行规模（亿元） | 6.42 |
| 票面利率 | 第一年0.5%、第二年0.6%、第三年1.2%、第四年2.6%、第五年3.4%、第六年3.5% |
| 起息日 | 2022年9月23日 |
| 还本付息方式 | 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息 |
| 报告期付息日 | 2025年9月23日 |
| 转股期限 | 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年9月29日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2023年3月29日）起至可转债到期日（2028年9月22日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息） |
| 是否担保 | 无担保 |
| 发行时主体评级 | A+ |
| 发行时债项评级 | A+ |
| 跟踪评级情况（主体） | BBB（2025年6月23日跟踪评级报告） |
| 跟踪评级情况（债项） | BBB（2025年6月23日跟踪评级报告） |
评级机构中证鹏元在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于2025年6月23日出具了《广东芳源新材料集团股份有限公司相关债券2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【235】号01），评级结果如下：中证鹏元调整公司的主体信用等级为“BBB”，维持评级展望为“稳定”，调整“芳源转债”的信用等级为“BBB”。本次信用评级报告已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
第二章 受托管理人履行职责情况报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、上市规则或挂牌转让规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。报告期内，发行人出现重大事项。受托管理人相应公告临时受托管理事务报告五次。具体情况如下：
| 重大事项 | 基本情况 | 受托管理人履职情况 | 信息披露情况 | 公告链接 |
| 广东芳源新材料集团股份有限公司2024年年度报告 | 2024年发行人实现归母净利润-42,677.47万元，较上年同期亏损幅度有所收窄但仍处于亏损状态，发行人发生超过上年末净资产百分之十的损失。 | 已出具临时受托管理事务报告 | 已公告 | www.sse.com.cn |
| 广东芳源新材料集团股份有限公司关于“芳源转债”跟踪信用评级结果的公告 | 评级机构中证鹏元在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于2025年6月23日出具了《广东芳源新材料集团股份有限公司相关债券2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【235】号01），评级结果如下：中证鹏元调整公司的主体信用等级为“BBB”，维持评级展望为“稳定”，调整“芳源转债”的信用等级为“BBB”。 | 已出具临时受托管理事务报告 | 已公告 | www.sse.com.cn |
| 广东芳源新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议公告、广东芳源新材料集团股份有限公司关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员、证券 | 根据公司实际经营情况，公司对注册地址进行变更，由“江门市新会区古井镇临港工业园A区11号，江门市新会区五和农场工业区”变更为“江门市新会区古井镇万兴路75号”。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司结 | 已出具临时受托管理事务报告 | 已公告 | www.sse.com.cn |
| 重大事项 | 基本情况 | 受托管理人履职情况 | 信息披露情况 | 公告链接 |
| 事务代表的公告 | 合实际情况，将不再设置监事会，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会相关的内部制度相应废止，同时对《公司章程》中的相关条款作出修订。 公司于2025年7月21日召开2025年第一次临时股东大会，选举产生了第四届董事会非职工代表董事，与公司通过职工代表大会选举产生的第四届董事会职工代表董事，共同组成公司第四届董事会。同日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举产生了董事长、各专门委员会委员，并聘任新一届高级管理人员和证券事务代表。 | |||
| 广东芳源新材料集团股份有限公司2025年半年度报告 | 2025年1-6月发行人实现归母净利润-14,883.42万元，发行人发生超过上年末净资产百分之十的损失。 | 已出具临时受托管理事务报告 | 已公告 | www.sse.com.cn |
| 广东芳源新材料集团股份有限公司2025年第三季度报告 | 2025年1-9月发行人实现归母净利润-120,774,813.49元，发行人发生超过上年末净资产百分之十的损失。 | 已出具临时受托管理事务报告 | 已公告 | www.sse.com.cn |
第三章 发行人2025年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
表：发行人基本情况
| 中文名称 | 广东芳源新材料集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Fangyuan New Materials Group Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 罗爱平 |
| 成立日期 | 2002年6月7日 |
| 注册地址 | 江门市新会区古井镇万兴路75号 |
| 办公地址 | 广东省江门市新会区古井镇万兴路75号 |
| 邮政编码 | 529145 |
| 信息披露事务负责人 | 罗爱平 |
| 电话号码 | 86-750-6290309 |
| 传真号码 | 86-750-6290808 |
| 电子邮箱 | fyhb@fangyuan-group.com |
| 互联网网址 | www.fangyuan-group.com |
| 统一社会信用代码 | 91440705739866136J |
| 经营范围 | 一般项目:新材料技术研发;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;再生资源回收（除生产性废旧金属）;工业工程设计服务;环保咨询服务;科技中介服务;货物进出口;许可项目:危险化学品经营（凭有效的《危险化学品经营许可证》许可的方式和范围经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、发行人主要业务经营情况
（一）公司业务情况
公司主要从事锂电池三元正极材料前驱体、锂盐、硫酸盐、球形氢氧化镍、高纯电子化学品等产品的研发、生产和销售。
公司以有色金属资源综合利用为基础，以现代分离技术和功能材料制备技术为核心，已建立起完整的产业链：将氢氧化镍、粗制硫酸镍、镍钴料、三元电池废料、硫酸锂溶液等资源作为原材料，利用分离提纯技术制备高纯硫酸镍结晶、高纯硫酸钴结晶、电池级硫酸锰结晶、电池级锂盐等，或可进一步合成NCA/NCM/NC前驱体、球形氢氧化镍等产品，实现有色金属综合利用。
公司前驱体、锂盐、硫酸盐等产品，主要应用于三元、磷酸铁锂、钴酸锂等锂电池正极材料的生产；球形氢氧化镍主要用于镍电池正极材料的制造；高纯硫
酸钴溶液、高纯硫酸铜溶液、高纯硼酸溶液等高纯电子化学品，主要用于芯片制作过程中的电镀、清洗及缓冲剂等工艺环节。上述产品最终广泛应用于新能源汽车动力电池、电动工具、机器人、储能设备及消费电子等领域。
（二）经营情况分析
表：各主要产品收入成本情况
单位： 亿元 币种： 人民币
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年同期增减（%） | 营业成本比上年同期增减（%） | 毛利率比上年同期增减（%） |
| 前驱体 | 8.99 | 8.63 | 4.05 | 13.38 | 16.68 | 减少2.72个百分点 |
| 硫酸盐 | 8.94 | 7.77 | 13.12 | 42.95 | 13.45 | 增加22.58个百分点 |
| 碳酸锂 | 2.97 | 3.12 | -5.08 | -18.43 | -17.31 | 减少1.42个百分点 |
| 加工服务 | 0.37 | 0.44 | -20.41 | 834.89 | 969.92 | 减少15.20个百分点 |
| 球形氢氧化镍 | 0.19 | 0.18 | 2.2 | -64.17 | -68.22 | 增加12.45个百分点 |
| 其他 | 0.66 | 1.06 | -59.19 | 39.87 | -1.15 | 增加66.06个百分点 |
三、发行人主要会计数据和财务指标
表：发行人主要会计数据和财务指标
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本期 | 上年同期 | 变动比例（%） |
| 总资产 | 304,254.86 | 308,961.23 | -1.52% |
| 总负债 | 254,888.50 | 252,292.78 | 1.03% |
| 净资产 | 49,366.37 | 56,668.45 | -12.89% |
| 归属母公司股东的净资产 | 48,609.16 | 56,103.61 | -13.36% |
| 资产负债率（%） | 83.77% | 81.66% | 上升2.11个百分点 |
| 营业收入 | 227,788.33 | 216,142.38 | 5.39% |
| 营业成本 | 213,707.37 | 227,317.41 | -5.99% |
| 利润总额 | -9,885.86 | -39,041.08 | -74.68% |
数据来源：发行人年度报告和审计报告
第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况核查
情况
一、募集资金使用情况
表：芳源转债募集资金使用情况
| 债券代码 | 118020.SH |
| 债券简称 | 芳源转债 |
| 发行总额（亿元） | 6.42 |
| 募集资金约定用途 | 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币64,200.00万元(含64,200.00万元),扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目:64,200.00万元用于年产5万吨高端三元锂电前驱体(NCA,NCM)和1万吨电池氢氧化锂项目. |
| 募集资金实际用途 | 与约定用途一致 |
二、募集资金专项账户运作情况
发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。
三、对发行人募集资金使用情况的核查结果
截至报告期末，本次债券募集资金使用情况、专户运作情况与发行人的定期报告披露内容一致。
第五章 增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析
一、增信机制及变动情况
本次债券未设置增信机制。
二、偿债保障措施及变动情况
（一）偿债保障措施
1、制定《债券持有人会议规则》；
2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；
3、充分发挥受托管理人的作用；
4、严格履行信息披露义务。
（二）偿债保障措施变动情况
报告期内，本次债券偿债计划及偿债保障措施未发生重大变化。
三、偿债保障措施执行情况及有效性分析
为了充分、有效地维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
1、设立专项账户并严格执行资金管理计划
发行人指定专项账户进行专项管理。发行人根据债务结构情况优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
2、制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
3、充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，聘请中金公司
担任本次债券的债券受托管理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
4、严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。报告期内，发行人已按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。
第六章 债券持有人会议召开情况
2025年度，发行人未召开债券持有人会议，不存在应召开未召开债券持有人会议的情况。
第七章 本次债券本息偿付情况
一、本息偿付安排
表：本息偿付安排
| 债券代码 | 债券简称 | 还本付息方式 | 付息日 | 债券期限（年） | 到期日 |
| 118020.SH | 芳源转债 | 本次债券采用单利计息，付息频率为按年付息，到期一次还本 | 9月23日 | 6 | 2028年9月23日 |
二、报告期内本息偿付情况
表：报告期内本息偿付情况
| 债券代码 | 债券简称 | 报告期内付息兑付情况 | 投资者回售选择权的触发及执行情况 | 发行人赎回选择权的触发及执行情况 |
| 118020.SH | 芳源转债 | 按约定付息，无违约情形 | 不适用 | 不适用 |
第八章 发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人偿债意愿分析
按照合并报表口径，2023年度、2024年度和2025年度，发行人营业收入分别为210,243.26万元、216,142.38万元和227,788.33万元，净利润分别为-45,568.85万元、-42,701.69万元和-10,329.42万元。
2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为负，主要系：在下游三元材料市场需求走低的影响下，前驱体产品的出货量及销售收入均同比下降，发行人为应对下游市场及行业变化带来的不利影响，推动多元化转型，对产线进行技术改造，导致本期产能利用率偏低，单位成本上升；受金属价格大幅波动且总体呈现震荡下跌的影响，发行人计提了部分存货跌价准备，以及因材料价格下跌导致处理部分呆滞存货时产生了销售亏损；此外，受本期可转债计提的利息费用增加、递延所得税资产转回等因素影响，综合导致发行人2024年度亏损幅度有所收窄但仍处于亏损状态。
2025年公司仍处于亏损状态，主要是上半年产能利用率偏低，部分产品单位成本较高，综合毛利率下降所致；下半年随着新技术的应用生产成本降低，金属价格持续上涨，产品毛利率显著提升，叠加存货跌价准备同比大幅减少及技术出口合作项目的收入确认，公司下半年实现了扭亏为盈，全年亏损幅度较上年同期大幅收窄。2025年公司营业收入同比实现了增长，公司主营业务、核心竞争力未发生重大变化。
二、 发行人偿债能力分析
发行人资信情况良好，经营情况稳定，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行债务融资。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本次债券还本付息所需资金。但由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力，发行人同样存在无法实现授信取得外部融资的风险。
第九章 募集说明书中约定的其他义务无。
第十章 重大事项报告期内，除“第二章 受托管理人履行职责情况”中列示的重大事项外，发行人未出现其他重大事项。
第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况
及受托管理人采取的应对措施报告期内，除本报告前文所述重大事项外，未发生与发行人偿债能力和增信措施有关的其他事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。
（此页无正文，为《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）
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