莱特光电：2023年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688150 证券简称：莱特光电

陕西莱特光电材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会

会议资料

2023年9月

会议须知 ...... 2

会议议程 ...... 4

议案1：《关于公司吸收合并全资子公司的议案》 ...... 6

议案2：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 10

议案3：《关于修订公司若干治理制度的议案》 ...... 19

会议须知为保障陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，确保本次股东大会顺利召开，根据《陕西莱特光电材料股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》及有关法律法规的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或远程见证并出具法律意见书。

十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年8月30日披露于上海证券交易所网站的《陕西莱特光电材料股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-029）。

会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议召开时间：2023年9月14日14:30

（二）会议地点：西安市高新区隆丰路99号陕西莱特光电材料股份有限公司会议室

（三）网络投票起止时间：2023年9月14日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；

（二）主持人宣布会议开始，报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

（三）宣读股东大会会议须知；

（四）推选计票人和监票人；

（五）逐项审议各项议案

1、《关于公司吸收合并全资子公司的议案》

2、《关于修订<公司章程>的议案》

3、《关于修订公司若干治理制度的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言、提问

（七）与会股东及股东代理人对议案进行表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，主持人宣布现场投票表决结果

（十）律师宣读见证意见

（十一）与会人员签署会议文件

（十二）主持人宣布现场会议结束

议案1：《关于公司吸收合并全资子公司的议案》

各位股东及股东代理人：

陕西莱特光电材料股份有限公司（以下称“公司”）拟作为合并方吸收合并全资子公司西安朗晨光电材料有限公司（以下简称“朗晨光电”）和城固莱特光电新材料有限公司（以下简称“城固莱特”），并提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施，包括但不限于决定合并基准日、签署协议文本、编制资产负债表及财产清单、通知债权人、办理相关资产权利转移、股权变更、工商变更登记等相关事宜。

一、合并双方的基本情况

（一）合并方情况

公司名称：陕西莱特光电材料股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册地址：陕西省西安市高新区隆丰路99号3幢3号楼

法定代表人：王亚龙

注册资本：40,243.7585万元

经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

主要财务指标：

金额单位：人民币元

主要指标

（二）被合并方情况

1、朗晨光电

公司名称：西安朗晨光电材料有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：陕西省西安市高新区隆丰路99号长安通讯产业园3幢3号楼101室

法定代表人：王亚龙注册资本：500万元经营范围：一般经营项目：光电材料的研发、生产、销售。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)主要财务指标：

金额单位：人民币元

主要指标

2、城固莱特

公司名称：城固莱特光电新材料有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：陕西省汉中市城固县三合循环经济产业园区法定代表人：雷自建注册资本：3,000万元经营范围：液晶显示材料、新型有机光电材料及器材、半导体材料、电子化学品和精细化工品的研发、生产、销售及技术服务；医药中间体、OLED中间体及完成品的研发、生产及销售；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务指标：

金额单位：人民币元

二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司通过吸收合并的方式合并朗晨光电和城固莱特的全部资产、负债、

权益、业务。吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；朗晨光电和城固莱特作为被合并方，其独立法人资格将予以注销，其全部业务、资产、负债、权益及其他一切权利和义务均由公司依法承继。

2、合并基准日：2023年3月31日。

3、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。

4、根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。

三、本次吸收合并的对公司的影响

1、本次吸收合并有利于公司优化管理架构，提高经营管理效率，降低管理成本，提升公司资源的综合利用率。

2、本次吸收合并的子公司，均系公司的全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并属于内部股权整合事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

3、本次吸收合并不涉及对价支付，不涉及公司名称、注册资本、股权结构变化，公司董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：

2023-025）。

本议案已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

陕西莱特光电材料股份有限公司董事会

2023年9月14日

议案2：《关于修订<公司章程>的议案》各位股东及股东代理人：

鉴于中国证监会、上海证券交易所近日对《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件进行了最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》进行了系统性的梳理与修订，具体修订情况如下：

计金额超过最近一期经审计净资产5%以后的任何对外捐赠事项；

（十八）审议批准本章程第四十七条规定的自主会计

政策变更、会计估计变更事项。

（十九）审议批准本章程第四十八条规定的募集资金

使用事项；……

（二十二）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章

程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

（十二）法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规

定的其他情形。本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第

（十二）项情形之一的，公司解除其职务。但是公司的

在任董事出现本条第一款第（七）、（十）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。该提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。

本章程的有关规定执行。

的；

3. 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以

上通报批评的；

4. 存在重大失信等不良记录；

5. 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出

席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；

6. 上海证券交易所认定的其他情形。

（四）独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地

履行独立董事的职责。已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董事候选人；

（五）在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事

实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

（六）法律、法规、中国证监会及证券交易所要求的

其他条件。

（一）需要披露的关联交易对外担保（不含对合并报表

范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资、募集资金使用、开展新业务等重大事项；

（二）提名、任免董事；

（三）聘任、解聘高级管理人员

…..

（十四）依据法规、法规、规章及规范性文件的相关规

定，独立董事应当发表意见或独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

(八) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律、法

规、部门规章及规范性文件中涉及的其他事项。

……公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的2年内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款内容不变。同时董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理变更登记、章程备案等具体事宜，上述变更登记、章程备案最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及若干治理制度的公告》（公告编号：2023-026）。

本议案已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，修订后的《公司章程》详见公司2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西莱特光电材料股份有限公司章程》（2023年8月）。

请各位股东及股东代理人审议。

陕西莱特光电材料股份有限公司董事会

2023年9月14日

议案3：《关于修订公司若干治理制度的议案》

各位股东及股东代理人：

鉴于中国证监会、上海证券交易所近日对《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件进行了最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司计划对《公司章程》进行修订，为保证制度体系的统一，公司梳理了相关内部管理制度，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对若干治理制度进行了修订。具体明细如下表：

具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及若干治理制度的公告》（公告编号：2023-026）。本议案已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，修订后的上述治理制度全文已于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

请各位股东及股东代理人审议。

陕西莱特光电材料股份有限公司董事会

2023年9月14日