莱特光电：章程(2025年4月)

陕西莱特光电材料股份有限公司

章程

目录

第一章总则 ...... 1

第二章经营宗旨和范围 ...... 2

第三章股份 ...... 3

第一节股份发行 ...... 3

第二节股份增减和回购 ...... 4

第三节股份转让 ...... 5

第四章股东和股东会 ...... 6

第一节股东的一般规定 ...... 6

第二节控股股东和实际控制人 ...... 10

第三节股东会的一般规定 ...... 11

第四节股东会的召集 ...... 17

第五节股东会的提案与通知 ...... 19

第六节股东会的召开 ...... 21

第七节股东会的表决和决议 ...... 24

第五章董事和董事会 ...... 28

第一节董事的一般规定 ...... 28

第二节独立董事 ...... 32

第三节董事会 ...... 35

第四节董事会专门委员会 ...... 41

第六章高级管理人员 ...... 44

第七章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 46

第一节财务会计制度、利润分配 ...... 46

第二节内部审计 ...... 50

第三节会计师事务所的聘任 ...... 51

第八章通知和公告 ...... 51

第一节通知 ...... 51

第二节公告 ...... 52

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 52

第一节合并、分立、增资和减资 ...... 52

第二节解散和清算 ...... 54

第三节修改章程 ...... 56

第十章附则 ...... 57

陕西莱特光电材料股份有限公司

章程第一章总则第一条为维护陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由陕西莱特光电科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在西安市市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为916101316986408773的《营业执照》。

第三条公司于2021年11月1日经上海证券交易所审核并于2021年12月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股40,243,759股，于2022年3月18日在上海证券交易所科创板上市。

第四条公司注册名称：陕西莱特光电材料股份有限公司

公司英文全称：SHAANXILIGHTEOPTOELECTRONICSMATERIALSCO.,LTD

第五条公司住所：陕西省西安市高新区隆丰路99号3幢3号楼

邮政编码：710114

第六条公司注册资本为人民币402,437,585元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：通过建立现代化企业制度，优化经营管理，打造国际一流的光电材料研发、生产和销售企业，以追求公司利益最大化，确保全体股东的合理收益。

第十五条经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：

一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新

材料技术研发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：危险化学品经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

第三章股份第一节股份发行第十六条公司的股份采取股票的形式。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条公司系由原陕西莱特光电科技有限公司以截至2014年6月30日经审计的净资产账面值共计10,498,524.83元，按1：0.9525的比例折合股份总额1,000万股，每股面值为1元，共计股本1,000万元，由2位发起人按其在陕西莱特光电科技有限公司所占股权比例分别持有，剩余部分498,524.83元计入资本公积。该次整体变更时，发起人的持股数额及比例如下：

第二十一条公司已发行的股份数为40,243.7585万股，公司的股本结构为：普通股40,243.7585万股，其他类别股0股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向不特定对象发行股份；

(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

董事会可以根据公司章程或者股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载的事项的修改不需再由股东会表决。公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。公司股东要求查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七)修改本章程；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

(十)审议批准本章程第四十八条规定的关联交易事项；

(十一)审议批准本章程第四十九条规定的重大交易事项；

(十二)审议批准本章程第五十条规定的购买、出售资产事项；

(十三)审议批准本章程第五十一条规定的委托理财事项；

(十四)审议批准单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过最近一期经审计净资产5%以后的任何对外捐赠事项；

(十五)审议批准本章程第五十二条规定的募集资金使用事项；

(十六)审议批准股权激励计划及员工持股计划；

(十七)审议批准与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

(十八)审议批准法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

经股东会决议，或者经授权由董事会决议，公司可以发行公司债券（包括可转换为股票的公司债券）、在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份（以非货币财产作价出资的除外），具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列任一对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东会决定：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。前述第（五）项担保事项，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述担保金额的确定标准按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司董事、高级管理人员、经办部门人员违反法律、行政法规或者本章程中有关担保事项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。

第四十八条公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议批准：

(一)公司与关联方发生的关联交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与交易标的类别相关的交易的金额应当累计计算；已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围；

(二)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东会审议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东会审议；公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务；

(三)关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，以资抵债方案须经股东会审议批准；

(四)本章程、上海证券交易所规定的其他情形。

上述同一关联方、关联交易金额的确定标准按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

(六)关联交易定价为国家规定；

(七)关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

(八)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

(九)上海证券交易所认定的其他交易。

需提交公司股东会审议批准的关联交易，在讨论该交易时，应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第四十九条公司发生的下列任一重大交易（提供担保除外）行为，须经

股东会审议批准：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(二)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

(三)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

(五)交易的成交金额占公司市值的50％以上；

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额。

上述所称交易涉及交易指标的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。

除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条第一款规定。已经按照本条第一款规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十条公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东会审议批准：

(一)达到本章程第四十九条规定标准的；

(二)若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计）按交易事项的类型在连续12个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的；

(三)公司“购买或出售资产”达到重大资产重组标准的，应参照中国证监会的相关规定提交股东会审议。公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或者增资权，以及放弃对其下属非公司制主体收益权，导致子公司、下属非公司制主体不再纳入合并报表的，视为出售资产。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。上述所称购买、出售资产涉及金额的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。

第五十一条公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，如达到第四十九条第(五)项标准的，应提交股东会审议批准。

(一)公司进行除委托理财外的其他对外投资时，应当对同一类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东会审议批准；

(二)公司“对外投资”达到重大资产重组标准的，还应按照中国证监会的相关规定提交股东会审议。

上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。

第五十二条公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东会审议批准：

(一)变更募集资金用途；

(二)使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的；

(三)转让或置换募投项目的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外）

(四)单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的；

(五)实际使用募集资金达到本章程第四十七条至第五十一条标准的；

(六)法律、法规、规范性文件规定的须经股东会审议的其他募集资金使用事宜。第五十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十五条本公司召开股东会的地点将在股东会通知中明确。发出股东会通知后，股东会现场会议召开地点确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东会将设置会场，以现场会议及/或电子通信方式形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第五十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十七条除本章程另有规定外，股东会由董事会召集，董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十九条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，截至发出股东会通知之日已连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第六十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第六十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第六十二条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第六十四条召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算提前通知期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十五条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

(五)中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他信息。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、由授权方本人签署的股东授权委托书。

代理投票授权委托书非由授权方本人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十一条法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股

东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人的姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人/其他组织股东的，应加盖法人/其他组织单位印章。

第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东会无法继续进行的，经出席股东会所持表决权股数过半数的股东同意，股东会可另行推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十九条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议登记终止后到场的股东，不再享有本次股东会的现场表决权。

第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

(七)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当采用累积投票制。

累积投票制是指每一股份拥有与应选董事（独立董事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事（独立董事）候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事（独立董事）候选人，各候选人在得票数达到出席股东会股东所持股份总数的1/2以上时，按得票多少依次决定董事（独立董事）人选。

第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条股东会采取记名方式投票表决。第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填（包括除累积投票选举董事（独立董事）外，同一股东就同一议案投出不同指向或者自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、对同一事项的不同提案同时投同意的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间为股东会决议中指明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，新任董事的就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。

第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会第一节董事的一般规定

第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限未满；

(八)法律、行政法规、部门规章或者相关业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

(一)最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

(二)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

(四)存在重大失信等不良记录。

本条所述期间，以董事会、股东会等有权机构审议候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百〇三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任后或者任期结束后2年内仍然有效。董事对任职期间了解的公司商业秘密负有保密义务，直至此商业秘密成为公开信息之日终止，董事的保密义务不因其离职而终止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第一百一十二条公司建立独立董事制度。公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

独立董事应在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。

第一百一十三条公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件：

(一)符合本章程规定的独立性要求；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；符合法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所和本章程规定的其他条件。

(二)具备独立性且不存在下列情形之一：

1.在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

3.在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5

名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

5.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

6.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

7.近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

8.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

前述所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者本章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十五条独立董事应当充分行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。

独立董事行使本条第一款第（一）项至第（三）项职权的，应当经取得全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百一十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)公司作为被收购一方，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法规、法规、中国证监会、证券交易所和本规章规定的其他事项。

第一百一十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会

第一百一十八条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十九条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会包括1名职工董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百二十条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十一条除本章程第四十八条规定之外的其他关联交易行为（不包括公司提供关联担保）达到以下标准之一的，须经董事会审议批准：

(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元人民币以上的交易；

(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的关联交易行为，且超过300万元；

(三)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东会审议。

根据上海证券交易所相关规定免于按照关联交易的方式进行审议和披露的

关联交易免于董事会审议。

第一百二十二条上述所称关联交易计算标准按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。除本章程第四十九条规定的重大交易行为外，如交易达到如下标准之一的，应当经董事会审议批准：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

(二)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

(三)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元人民币；

(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元人民币；

(五)交易的成交金额占公司市值的10%以上；

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述指标的计算标准按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，如达到第一百一十六条第(五)项标准的，应提交董事会审议批准。

第一百二十三条除本章程第五十二条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准：

(一)在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；

(二)以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金；

(三)对闲置募集资金或超募资金进行现金管理；

(四)将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的；

(五)单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，但节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于董事会审议；

(六)变更募投项目实施地点的；

(七)法律、法规、规章、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。

第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十七条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

第一百二十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十九条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议应于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百三十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、董事长、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日

内，召集和主持董事会临时会议。第一百三十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮件、传真或其他电子通信等方式，通知时限为临时董事会会议召开前3日。

因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或者其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。第一百三十二条董事会书面会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十三条董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或者现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百三十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

对于董事会权限范围内的担保事项（含关联担保事项），除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。

第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，公司应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认出席人数。

第一百三十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受无关联关系董事的委托；

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

(三)涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

(四)1名董事不得接受超过2名董事的委托，也不得同时委托2名以上的董事。

如委托或者委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，视为弃权。

第一百三十八条董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或者记

名投票表决。以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或者指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认。第一百三十九条董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百四十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第一百四十一条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点、方式；

(二)会议议程、召集人和主持人；

(三)董事亲自出席和受托出席的情况及出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

第四节董事会专门委员会

第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。职工董事可以成为审计委员会成员。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

(五)法律、法规、中国证监会、证券交易所及本章程规定的其他事项。

第一百四十六条董事会设立战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

董事会负责制定各专门委员会的议事方式、表决程序等工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十七条战略委员会的主要职责是：

(一)根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、

中长期发展战略进行研究并提出建议；

(二)对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；

(六)董事会授权的其他的事项。

第一百四十八条提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、法规、中国证监会、证券交易所及本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、法规、中国证监会、证券交易所及本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第六章高级管理人员

第一百五十一条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百五十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十四条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但前述事项属于须经股东会、董事会审议批准的，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序；

(九)审议批准本章程规定应由股东会、董事会审议批准以外的交易、关联交易事项；

(十)本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。总经理列席董事会会议。

第一百五十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十七条公司副总经理、财务总监任免由总经理提名，经董事会审议通过生效；副总经理、财务总监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。

第一百五十八条公司设董事会秘书，由董事会决定聘任或者解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十九条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。

高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

公司董事会应当在收到辞职报告及时召开董事会确定继任的高级管理人员。公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的2年内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的竞业禁止等义务。第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度、利润分配

第一百六十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十七条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百六十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

(一)按法定顺序分配的原则；

(二)存在未弥补亏损、不得分配的原则；

(三)同股同权、同股同利的原则；

(四)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

(五)公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百七十条利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红条件下，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

第一百七十一条公司现金分红的具体条件：

(一)公司该年度或者半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

(二)公司累计可供分配利润为正值；

(三)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

(四)公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，但公司发生重大投资计划或者重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东会审议通过的，公司可以进行现金分红。

公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上

每年年度股东会召开后进行1次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。第一百七十二条公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意3个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。

在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。第一百七十三条公司发放股票股利的具体条件：

(一)公司经营情况良好；

(二)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

(三)发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

(四)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

第一百七十四条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第一百七十五条公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百七十六条如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

第二节内部审计

第一百七十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者

线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百八十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第一百八十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百八十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告第一节通知

第一百八十八条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。第一百八十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、电话方式及其他本章程规定的方式进行。第一百九十二条被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，自传真、邮件发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式或其他电子方式送出的，自电话或其他电子软件通知记录中记载的通知日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百九十四条公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关规定制定信息披露制度，并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则，规范的披露信息。

第一百九十五条公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网络媒体。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十九条公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇一条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或本章程另有规定的除外。

第二百〇二条公司依照本章程第一百六十六条第二款弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百〇六条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇七条公司有本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇八条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知

之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百一十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第三节修改章程第二百一十五条有下列情形之一的，公司将修改章程：

(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

(三)股东会决定修改章程的。

第二百一十六条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十章附则

第二百一十九条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联方、关联董事、关联股东及关联关系，是指根据中国证监会、上海证券交易所相关规定所确定的关联人及其之间的关系。

(四)中小投资者、中小股东，是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

(五)“经审计的净资产”或者“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或者总资产的绝对值。

(六)交易，包括下列事项：

1.购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为），但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内；

2.对外投资，购买银行理财产品除外。

3.转让或受让研发项目；

4.签订许可使用协议；

5.提供担保；

6.租入或租出资产；

7.委托或者受托管理资产和业务；

8.赠与资产或受赠资产；

9.债权或债务重组；

10.提供财务资助；

11.上海证券交易所认定的其他交易。

(七)关联交易是指公司及其合并报表范围内的子公司与关联方之间发生的可能转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易：

1.本条（六）规定的“交易”；

2.购买原材料、燃料、动力；

3.销售产品、商品；

4.提供或者接受劳务；

5.委托或者受托销售；

6.在关联人财务公司存贷款；

7.与关联方共同投资；

8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

(八)本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第28

号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。第二百二十条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。

第二百二十二条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生上海证券交易所规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用前述各章的规定。公司参股公司发生上海证券交易所规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行信息披露义务。

第二百二十三条公司制定股东会和董事会议事规则，由公司股东会审议批准，并作为本章程附件。

第二百二十四条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西安市市场监督管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。

第二百二十五条本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十六条本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。

第二百二十七条本章程经股东会审议通过之日起生效并实施。

陕西莱特光电材料股份有限公司

2025年4月22日