麒麟信安：中泰证券股份有限公司关于湖南麒麟信安科技股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见

中泰证券股份有限公司关于湖南麒麟信安科技股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“麒麟信安”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》(以下简称“《自律监管指引第7号》”)等相关法律法规和规范性文件的规定，对麒麟信安使用部分超募资金回购股份事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2092号）并经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2022〕297号）同意，麒麟信安首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,321.1181万股，发行价为人民币68.89元/股，共计募集资金总额91,011.83万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币83,319.12万元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2022]41553号）。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方或四方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，投资于以下

项目：

单位：万元

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为83,319.12万元，扣除上述募集资金投资项目资金需求后，超募资金金额为17,366.83万元。公司于2022年

月

日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，2022年

月

日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金52,000,000元永久补充流动资金。具体详见公司于2022年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：

2022-002）。公司于2024年

月

日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金52,000,000元用于永久补充流动资金。具体详见公司于2024年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：

2024-004）。该议案尚需取得公司股东大会审议通过。

三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司价值及股东权益，确保公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司的持续稳定健康发展，经综合考虑公司股票二级市场表现、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，公司拟通过上海证券交易所股票交易系统回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。

（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式

（三）回购期限

1、自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过3个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购公司股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、拟回购股份的用途本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。

2、拟回购股份数量、占公司总股本的比例、资金总额本次拟回购股份资金总额不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。以公司目前总股本7,873.86万股为基础，按回购股份价格上限102.18元/股（含）进行测算如下：

注：本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（五）本次回购的价格根据《自律监管指引第7号》的相关规定，拟回购的价格不超过人民币102.18元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间，综合股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（六）本次回购的资金来源本次回购资金来源为公司首次公开发行人民币普通股股票取得的部分超募资金。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况以公司目前总股本7,873.86万股为基础，按照本次回购金额上限人民币6,000万元，回购价格上限102.18元/股进行测算，本次回购数量约为58.72万股，回购股份比例占公司总股本的0.75%；按照本次回购金额下限人民币3,500万元，回购价格上限102.18元/股进行测算，本次回购数量约为34.25万股，回购股份比例占公司总股本的0.43%。预计公司股本结构变动情况如下：

注：以上数据未考虑转融通的股份情况，上表中关于本次回购前股份数为截止2024年1月24日数据。以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年

月

日（未经审计），公司总资产为

14.21亿元，流动资产为

13.15亿元，归属于母公司所有者权益为

12.65亿元，按照本次回购资金上限6,000万元测算，分别占上述财务数据的

4.22%、

4.56%、

4.74%。截至2023年

月

日，公司资产负债率为

10.98%。

根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购

完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市公司地位。

（九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在回购期间不存在增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2024年1月19日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东发出了问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

截至本核查意见签署日，公司尚未收到持股5%以上股东湖南高新创业投资集团有限公司关于未来3个月、未来6个月内是否存在减持公司股份计划的书面回函，如后续有相关股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、其他持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。敬请投资者注意投资风险。

（十一）提议人提议回购的相关情况

本次回购股份的提议人杨涛先生为公司实际控制人、董事长。2024年1月19日，提议人向公司提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来高质量可持续发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，使各方共同关注公司的长远发展，提议公司以超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。提议人杨涛先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人杨涛先生在回购期间不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。提议人杨涛先生承诺将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则予以出售。若公司未能将本次回购的股份在发布回购结果暨股份变动公告后3年内出售完毕，未出售的股份将在履行相关程序后予以注销。

如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定及时履行相关审议程序及信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份具体时间、价格和数量等；

3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商登记备案等事宜；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，或公司在回购期限内发生股本除权、除息事项等，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购价格等相关事项进行相应调整；

6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、回购方案的不确定性

回购方案可能面临如下不确定性风险：

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法顺利实施的风险；

2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益。若公司未能在法律法规规定的期限内完成出售，则存在已回购未出售部分股份被注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购方案审议情况

1、公司于2024年1月19日收到实际控制人、董事长杨涛先生“关于提议湖南麒麟信安科技股份有限公司回购公司股份的函”。具体内容详见公司于2024年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于收到实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-007）。

2、2024年1月24日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。根据《公司章程》和《自律监管指引第7号》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。董事会审议时间、程序等均符合《自律监管指引第7号》等相关规定。

（二）本次回购股份符合相关条件本次回购股份目的为维护公司价值及股东权益，符合《自律监管指引第7号》第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”条件。公司于2024年1月24日召开第二届董事会第五次会议审议，符合《自律监管指引第7号》有关董事会召开时间和程序的要求。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集

资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，本次回购股份事项无需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及公司相关规定。公司本次使用部分超募资金回购股份方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。