麒麟信安：中泰证券股份有限公司关于湖南麒麟信安科技股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

中泰证券股份有限公司关于湖南麒麟信安科技股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为正在履行湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“麒麟信安”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等有关法律、法规的规定，对公司2023年度（以下简称“本持续督导期间”）情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中泰证券股份有限公司

（二）保荐代表人

高骜旻、马睿

（三）现场检查时间

2024年3月11日—3月22日，2024年6月19日—6月21日

（四）现场检查人员

高骜旻、邱诗云、冀峪

（五）现场检查内容

公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等。

（六）现场检查手段

1、查看公司主要生产经营场所；

2、查阅公司本持续督导期间召开的三会文件；

、查阅公司章程、公司治理制度、内部控制制度等文件；

4、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金运用凭证等资料；

、查阅公司2023年信息披露文件；

6、核查公司2023年关联交易、对外担保和重大对外投资情况；

、抽查公司本持续督导期间商务合同及相关原始凭证等资料；

8、访谈公司董事会秘书、财务总监。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况现场检查人员查阅了麒麟信安的公司章程，董事会、监事会、股东大会议事规则及内部审计制度、关联交易管理制度、募集资金管理制度等其他内部控制制度，本持续督导期间董事会、监事会、股东大会会议文件等资料，并与公司管理人员进行访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司依照相关法律法规的规定建立了董事会、监事会、股东大会议事规则，在公司章程及议事规则中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责；建立了内部审计制度、关联交易管理制度、募集资金管理制度等治理制度，明确了内部审计、关联交易、募集资金使用、对外投资等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司信息披露管理制度，2023年度已披露的公告和相关资料，抽查重要信息披露流程文件，并与相关高级管理人员进行访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员实地查看公司的生产经营状况，查阅了关联交易管理制度等相关制度文件、关联方交易相关资料，公司与关联方之间资金往来情况，并与公司

相关高级管理人员进行访谈。经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况现场检查人员查阅了公司募集资金监管协议、募集资金管理使用制度、募集资金专户银行对账单、募集资金专户明细账、募集资金使用相关凭证，查阅了公司与募集资金相关的信息披露资料。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司执行了募集资金管理制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金使用与已披露情况一致，不存在被控股股东和实际控制人违规占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程、关联交易管理制度等内部相关制度，三会决议和信息披露文件、公司征信报告，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况。

经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期间内，公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员进行访谈，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

根据公司《2023年年度报告》，2023年度公司实现营业收入1.63亿元，同比下降59.18%；实现归属于母公司所有者的净利润-3,011.83万元，同比下降123.37%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-6,059.47万元，同比下

降154.22%。公司2023年度业绩下滑并出现亏损的主要原因为：（

）国防行业客户信息化建设采购进度及部分项目的交付、验收进度均有所放缓，导致公司国防行业收入下滑和信息安全业务收入下滑；（

）公司持续加大对研发和营销网络布局的投入，员工规模及薪酬费用有所增长，公司刚性人工成本呈增长趋势。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司的核心竞争力未发生重大变化。保荐机构将持续关注公司业绩情况，督促公司积极采取有效应对措施加以改善，同时做好相关信息披露工作，及时、充分揭示风险，切实保护投资者利益。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请上市公司加强对《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的学习，不断完善上市公司治理结构，提高信息披露水平，并注意以下事项：

（一）针对公司业绩下滑的情况，保荐机构建议发行人应制定有针对性的措施，积极改善经营业绩，尽快实现扭亏为盈，为公众投资者持续创造价值；

（二）持续关注募集资金的使用进度情况，结合实际情况有序推进募投项目的建设及实施；

（三）加强应收账款回收管理，采取有效的应收账款回收措施，降低应收账款比例较高的相关风险，并持续关注应收账款坏账计提是否充分，存货跌价计提是否充分，做好相关信息披露；

（四）针对被列入军队采购网军队采购暂停名单事项，提请公司继续进行积极沟通，并根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查中，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上

海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查工作中，公司按照保荐机构的要求提供相应的备查资料，协调相关人员参与访谈并积极配合其他现场工作的开展，为本次现场检查工作提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

经本次现场检查，保荐机构认为，在本持续督导期间内，公司在公司治理，内控制度、独立性、关联交易、对外担保、募集资金运用等重要方面的运作符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。经营业绩方面，上市公司2023年经营业绩下滑并出现亏损。保荐机构将持续关注上市公司经营业绩变化情况，并督促上市公司按照相关规定要求及时履行信息披露义务。