麒麟信安：中泰证券股份有限公司关于湖南麒麟信安科技股份有限公司部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的核查意见

中泰证券股份有限公司关于湖南麒麟信安科技股份有限公司部分募投项目新增实施主体和实施地点

并投资设立子公司的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“麒麟信安”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对麒麟信安部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2092号）并经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2022〕297号）同意，麒麟信安首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,321.1181万股，发行价为人民币68.89元/股，共计募集资金总额91,011.83万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币83,319.12万元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2022]41553号）。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将投资于以

下项目：

单位：万元

三、本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的情况因公司经营战略发展需要，及更好地保障募投项目的有效实施，公司拟在广州市黄埔区设立控股子公司，并新增该控股子公司为募投项目“麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目”和“区域营销及技服体系建设项目”的实施主体，同时“麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目”对应新增广州为募投项目实施地点。除前述新增实施主体和实施地点外，募投项目其他内容均不发生变更。

（一）募投项目新增实施主体和实施地点的基本情况

（二）拟投资设立子公司的基本情况

1、名称：麒麟信安（广东）科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）

2、注册地址：广州市黄埔区

3、注册资本：2,000万元

4、出资方式及比例：麒麟信安以货币方式出资1,500万元，持股比例为75%；长沙扬坤企业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式出资500万元，持股比例为25%。

5、经营范围：一般项目；软件开发；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；软件销售；计算器设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、公司类型：有限责任公司

上述信息最终以工商管理部门登记备案为准。

本次投资完成后，该控股子公司将纳入公司合并报表范围内。本次投资设立控股子公司不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

（三）其他投资主体的基本情况

四、投资合同的主要内容

湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“甲方”）与长沙扬坤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）通过友好协商，同意在广州市黄埔区共同投资成立麒麟信安（广东）科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“目标公司”）。合资协议的主要内容如下：

（一）出资方式、出资金额、股权比例及出资时间

1、甲方以货币方式出资1500万元，占目标公司股份比例75%。乙方以货币方式出资500万元，占目标公司股份比例25%。

2、出资采取认缴制，根据目标公司实际经营需求并经协商一致后分期实缴到位，并于目标公司成立之日起五年内缴足。

3、任何一方未履行或未全面履行出资义务或者抽逃出资的，为“瑕疵出资股东”，应承担瑕疵出资责任。

（二）出资人的权利与义务

1、甲、乙双方明确，目标公司按照市场化运作、独立核算、自主经营、自负盈亏、自担风险，根据《中华人民共和国公司法》规定，建立现代企业制度，完善公司治理结构，建立和完善权责清晰、相互制衡、管理科学的议事规则和工作机制。

2、目标公司章程由甲、乙双方共同制定。在目标公司依法设立后，各股东根据公司章程行使股东权利。

3、应按期、足额缴纳出资额。

4、因筹建目标公司产生的费用由设立后的目标公司承担。如目标公司因故未成立，甲、乙双方按认缴出资比例承担设立目标公司行为所产生的费用。

5、本协议生效后30个工作日内，由甲方牵头负责准备目标公司成立申请材料并向有关工商行政管理部门递交，乙方有义务对其进行协助，及时提供办理目标公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为目标公司的设立提供支持。

6、任何一方因履行目标公司设立职责造成他人损害的，依法承担赔偿责任。

7、法律法规及目标公司章程规定的其它权利与义务。

（三）目标公司未能设立的情形

目标公司有下列情形之一的，可以不予设立：

（1）甲、乙双方出现重大分歧；

（2）因任何一方严重违约，导致不能实现目标公司设立目的；

（3）因不可抗力事件导致目标公司不能设立。

（四）违约责任和争议解决

1、甲、乙双方应切实执行各自的责任和义务，任何一方不履行本协议中规定的相关义务的都属于违约，如果一方的违约行为对协议另一方造成损失，则违约方应负责向协议守约方进行赔偿，赔偿的范围包括但不限于直接经济损失、合理的诉讼费、律师费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等相关费用。

2、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等均受中华人民共和国法律的管辖。各方将尽其最大努力通过友好协商解决因本协议而产生的任何争议。若自争议发生之日起六十日内未能解决的，则各方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（五）协议生效及其他本协议经各方签章后成立。根据上市公司的有关规定，本协议相关内容需要经过相关批准程序的，应当按照相关程序进行。在该批准程序完成之前，本协议的有关约定不发生法律效力。自前述法定审批程序完成后当日，本协议立即生效。

五、本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的目的及对公司的影响随着公司产品技术与解决方案进一步成熟和发展，业务向能源、政务、金融、交通、公共服务等多个行业覆盖以及用户分布扩张，公司需要积极建立全国区域营销体系，优化销售模式。同时，随着新一代信息技术的快速发展，广东作为制造业大省，始终将制造业数字化转型作为推进新型工业化和新一轮技术改造的主攻方向，其数智赋能推进新型工业化工作已走在前列。

本次投资设立控股子公司符合公司长期战略布局和实际经营发展的需要，公司将紧抓工业数字化建设新机遇，旨在充分利用广东当地的区位优势、完善的产业链及产业政策，加大工业领域操作系统产品的研发及生态建设投入，推动工业数字化安全自主创新发展。同时，本次设立控股子公司有利于进一步完善公司的区域营销和技术服务体系，更好的挖掘当地市场潜力、拓展当地合作伙伴并为合作伙伴赋能，进一步提高服务的响应及时性，有利于增强公司的市场竞争力，推动公司业务规模化发展。

本次投资设立控股子公司且将其作为公司募投项目实施主体，有利于加快公司募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，符合公司募投项目实施规划及实际业务经营的需要，不存在改变募集资金的用途、变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，对公司募投项目的开展不存在新增风险及不确定性，不会对公司财务和生产经营产生重大不利影响，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的要求及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。

（二）存在的风险

（1）控股子公司能否取得相关核准或备案及最终取得核准或备案时间存在不确定性；

（2）控股子公司在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等；

（3）公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

六、本次部分募投项目新增实施主体和实施地点后募集资金的管理

本次公司部分募投项目新增实施主体后，广东麒麟信安将于完成工商登记注册后及时开设募集资金专户，并签订募集资金专户存储监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》等相关规定规范使用募集资金。在前述事项范围内，董事会授权公司管理层负责组织该项事宜，具体事项由公司财务部负责实施。

七、审议程序及专项意见

（一）董事会的审议情况

公司于2024年7月10日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的议案》，同意公司在广州市黄埔区投资设立控股子公司，并新增该控股子公司为募投项目“麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目”和“区域营销及技服体系建设项目”的实施主体，同时“麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目”对应新增广州为募投项目实施地点。公司与该控股子公司之间将通过内部往来、注资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）监事会意见公司于2024年7月10日召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的议案》。

经审议，监事会认为：公司本次新增募投项目实施主体和实施地点并投资设立子公司的事项，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》等相关规定。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》的规定。该事项是公司根据业务发展规划及募投项目实施的实际情况作出的决定，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的事项无异议。

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