先惠技术：2022年年度股东大会会议资料

上海先惠自动化技术股份有限公司 2022年年度股东大会证券代码：688155 证券简称：先惠技术

上海先惠自动化技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023年5月

目录

上海先惠自动化技术股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

上海先惠自动化技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

上海先惠自动化技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一：《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 ...... 7

议案二：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 ...... 8

议案三：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 ...... 9

议案四：《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 ...... 10

议案五：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 ...... 15

议案六：《关于确认公司2022年度董事薪酬情况的议案》 ...... 16

议案七：《关于确认公司2022年度监事薪酬情况的议案》 ...... 17

议案八：《关于公司2023年度担保额度预计的议案》 ...... 18

议案九：《关于2022年度公司计提资产减值准备的议案》 ...... 20

议案十：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ...... 21议案十一：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ...... 22

上海先惠自动化技术股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》和《上海先惠自动化技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股

东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投或没有投票人签名的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。

九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、本公司不承担股东出席本次股东大会产生的费用，也不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-040）。

上海先惠自动化技术股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）召开日期时间：2023年5月18日14:00

（二）召开地点：上海市松江区文翔路6201号小昆山镇社区文化中心三楼315会议室

（三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合

网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月18日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月18日）的9:15-15:00。

（四）会议召集人：上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）审议会议议案

（五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问

（六）选举监票人和计票人

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）与会人员签署会议记录等相关文件

（十三）主持人宣布现场会议结束

上海先惠自动化技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案一

关于公司2022年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

以上议案已经于2023年4月27日召开的公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年年度报告》和《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年年度报告摘要》，现提请公司2022年年度股东大会审议。

上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日

议案二

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年，在全体股东的共同努力下，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》的要求，认真执行股东大会各项决议，继续强化内控管理，完善公司治理结构，提升管理水平和执行能力，加快发展，勇于创新，牢牢把握行业发展趋势，突破性地完成了各项主要经营目标。公司编制了《公司2022年度董事会工作报告》（具体内容见附件1）。以上议案已经于2023年4月27日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议。

上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日

议案三

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年，监事会按照《中华人民共和国公司法》《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》和公司《监事会议事规则》等有关法律和规章制度的要求，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。公司现编制了《公司2022年度监事会工作报告》（具体内容见附件2）。

以上议案已经于2023年4月27日召开的公司第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议。

上海先惠自动化技术股份有限公司监事会

二〇二三年五月十八日

议案四

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司2022年度财务报告经由上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，内容客观、公正。根据公司2022年财务报表，2022年度财务决算情况如下：

一、2022年度主要财务数据和财务指标

单位：人民币万元

二、2022年度财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产负债情况主要数据

单位：人民币万元

（1）总资产较上年同期增加245,819.12万元，主要是：流动资产增加141,378.58万元、非流动资产增加104,440.55万元；

（2）流动资产较上年同期增加141,378.58万元，主要是：应收账款增加68,359.26万元、存货增加33,060.12万元、应收款项融资增加21,607.20万元；

（3）非流动资产较上年同期增加104,440.55万元，主要是：固定资产增加13,779.98万元、商誉增加62,959.88万元；

（4）负债总额较上年同期增加229,640.45万元，主要是：流动负债增加198,907.22万元、非流动负债增加30,733.23万元；

（5）流动负债较上年同期增加198,907.22万元，主要是：短期借款增加79,178.88万元、应付账款增加43,421.52万元、其他应付款增加40,911.96万元；

（6）股东权益较上年同期增加16,178.67万元，主要是：股本增加68.81万元、资本公积增加3,890.58万元、少数股东权益增加21,547.74万元。

（二）利润情况主要数据

单位：人民币万元

（1）营业收入较上年同期增加70,317.44万元，主要系控股子公司福建东恒纳入本报告期的合并范围，福建东恒下游订单规模增加，相应新能源动力电池精密结构件的收入占比大幅增加所致；

（2）销售费用较上年同期增加2,480.65万元，主要系完成量产验收项目的总金额较上年同期增长，导致按量产验收时点计提的质保金金额增加所致；

（3）管理费用较上年同期增加3,619.51万元，主要系报告期收购福建东恒，合并福建东恒管理费用，另随着公司经营及人员规模扩大，人员工资及日常经营

费用增长较大所致；

（4）研发费用较上年同期增加10,786.30万元，主要系公司不断扩充研发规模以提高在行业中的竞争力，增加了研发团队的人数和人均薪酬所致；

（5）财务费用较上年同期增加1,181.34万元，主要系本报告期为满足快速扩张后生产经营资金需求，向银行融资产生的利息所致；

（6）利润总额较上年同期减少17,370.01万元，主要系下游市场客户固定资产投资周期引发毛利率较低的宁德时代系客户收入占比提升，规模激增引发人员增长及费用上升等阶段性因素，以及项目进度滞缓、物流成本上升等短期性因素所致。

（三）现金流量情况主要数据

单位：人民币万元

（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少57,021.93万元，主要系报告期公司规模扩大，新聘员工大幅增加，支付职工薪酬及期间费用增加所致；

（2）投资活动产生的现金净流量较上年同期减少55,306.78万元，主要系报告期收购福建东恒支付现金以及购买定期存款所致；

（3）筹资活动产生的现金流净流量较上年同期增加102,549.49万元，主要系本报告期为满足快速扩张后生产经营资金需求，向银行融资所致；

（4）现金及现金等价物净增加额较上年同期减少9,205.87万元，主要系期末现金及现金等价物未包含德国子公司1年以内定期存款余额7,422.90万元所致。

以上议案已经于2023年4月27日召开的公司第三届董事会第十二次会议、

第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议。

上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日

议案五

关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

现将公司2022年度利润分配预案汇报如下：

2022年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-94,431,275.99元，拟定公司2022年度不实行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，不送红股。

以上议案已经于2023年4月27日召开的公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-031），现提请2022年年度股东大会审议。

上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日

议案六

关于确认公司2022年度董事薪酬情况的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了董事2022年度薪酬方案：

1、内部董事根据其在公司担任的具体职务对应的薪资管理规定执行，公司不再向其另行发放津贴；

2、独立董事津贴根据《上市公司独立董事规则》及《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》和内部相关制度的规定，参照公司所处地区及经营情况、同行业上市公司薪酬水平及公司实际情况，公司独立董事津贴为每人税前捌万元人民币/年。该津贴标准为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。

3、外部董事（不含独立董事）不在本公司领取董事津贴；

以上议案已经于2023年4月27日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议。

上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日

议案七

关于确认公司2022年度监事薪酬情况的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了2022年度监事薪酬方案，具体情况如下：

1、内部监事根据其在公司担任的具体职务对应的薪资管理规定执行，公司不再向其另行发放津贴；

以上议案已经于2023年4月27日召开的第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议。

上海先惠自动化技术股份有限公司监事会

二〇二三年五月十八日

议案八

关于公司2023年度担保额度预计的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司全资子公司、控股子公司及其孙公司生产经营和业务发展的需求，公司2023年第二次临时股东会议审议同意了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》，公司2023年向合作银行申请总额不超过人民币600,000万元（含等值外币）的银行综合授信额度，授信业务包括但不限于申请贷款、承兑汇票、贸易融资、保函等。

现结合公司2023年度发展计划，公司拟在上述授信额度内，在全资子公司、控股子公司及其孙公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保或互相提供担保，提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、以公司或子公司、孙公司自有资产（包括但不限于土地、房产、机器设备、知识产权、货币资金、应收账款等）提供抵押担保、质押担保，或多种担保方式相结合等形式。

本次增加担保额度预计不超过人民币200,000万元（或等值外币）。具体担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及全资子公司、控股子公司及其孙公司与贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

在上述预计的2023年度担保额度范围内，公司可根据实际情况对担保范围内的各子公司、孙公司合理分配使用额度；如在额度生效期间内有新设或收购子公司、孙公司的，对该等子公司、孙公司的担保，同样在上述预计的担保额度内分配使用。

公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内办理提供担保的具体事项，签署相关业务合同及其它相关法律文件，办理相关手续等。

上述担保额度及授权的有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日

起十二个月。

以上议案已经于2023年4月27日召开的公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于公司2023年度担保额度预计的公告》（公告编号：2023-033），现提请2022年年度股东大会审议。

上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日

议案九

关于2022年度公司计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代理人：

结合公司的实际经营情况及行业市场变化等因素影响，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日公司及下属子公司的资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。公司2022年度计提各项自资产减值准备合计4,480.99万元。以上议案已经于2023年4月27日召开的公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-037），现提请2022年年度股东大会审议。

上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日

议案十

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，公司编制《上海先惠自动化技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》（截至2022年12月31日），并聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海先惠自动化技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

以上议案已经于2023年4月27日召开的公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-039），现提请2022年年度股东大会审议。

上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日

议案十一

关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象

发行股票的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司对实际情况进行自查和论证，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

一、本次授权事宜的具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）发行股票的数量、种类及上市地点

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机

构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式或者价格区间

1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性；

4、应当投资于科技创新领域的业务。

（六）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜授权董事会在符合有关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定或证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施股票发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据有关法律、法规和规范性文件以及公司股东大会的授权，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据有关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本以及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、于发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据有关法律法规发布的新规定、证券监管部门出台的新要求以及政策或市场发生的新变化，相应调整发行具体方案；

9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并办理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，以及虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形时，决定延期实施或提前终止发行方案；

11、在有关法律、法规和规范性文件以及《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

（七）授权期限

自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

以上议案已经于2023年4月27日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-038），现提请2022年年度股东大会审议。

上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日

附件1： 上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的要求，认真执行股东大会各项决议，继续强化内控管理，完善公司治理结构，提升管理水平和执行能力，加快发展，勇于创新，牢牢把握行业发展趋势，突破性地完成了各项主要经营目标。

现就公司2022年度董事会工作做出如下报告。

一、2022年度经营情况

（一）经营情况

2022年，公司实现营业收入180,515.56万元，比上年同期增长63.81%；归属于上市公司股东净利润-9,443.13万元，比上年同期减少234.78%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-11,835.91万元，比上年同期减少

328.99%；截至2022年底，公司总资产455,724.25万元，比上年同期增长117.11%；归属于上市公司的所有者权益为113,612.50万元，比上年同期减少4.51%。母公司资产负债率64.26%，比上年同期增加26.03个百分点。

（二）业务情况

报告期内，公司投入研发费用206,386,156.70元，同比增长109.48 %，公司将继续加大在新能源汽车智能装备领域各项柔性化技术的研发力度，同时加深在测试领域的拓展，从外购转为自主研发，以扩充自身核心竞争力。同时继续在软件、MES、工业大数据等高附加值领域加强建设，力争提高企业的综合实力。积极寻找全球范围内专业领域的合作伙伴，共同拓展业务的同时提升自身的专业修为，以期在未来某一契机点能给企业带来更大的平台和发展空间。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2022年度公司董事会共召开16次会议，会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效，具体情况如下：

于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于审议公司2021年企业社会责任报告的议案》《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》《关于为全资子公司提供担保的议案》《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2022年公司共召开8次股东大会，董事会依法、公证、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决议均已得到执行或实施。具体情况如下：

构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于公司本次重大资产重组符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》《关于<上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署<股权收购协议>、<业绩补偿协议>的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》

授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

（三）董事会下属专门委员会运行情况

公司第三届董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作细则会议履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。2022年，董事会各专门委员会共召开20次会议，其中8次审计委员会会议，5次薪酬委员会会议，4次战略委员会会议，3次提名委员会会议，具体情况如下：

案》

票预案的议案》

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。2022年公司独立董事对公司关联交易、限制性股票激励计划等事项发表了独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。

（五）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。

（六）投资者关系管理情况

报告期内，公司董秘办通过电话、现场会议和上交所路演平台等方式，举办线上和线下投资者调研活动。通过投资者关系专栏、电子邮箱、上证E互动等平台及时回复投资者提出的问题和建议。通过信息披露与交流，公司加强了与投资者及全体股东之间的沟通与交流，增进了投资者及全体股东对公司的了解和认同，提升了公司治理水平，实现了公司整体利益最大化和保护全体投资者合法权益。

三、2023年度主要工作

十五年的经营发展，公司坚持不忘初心，始终围绕既定发展战略和经营目标，不断开拓市场以保证经营业绩持续稳定增长，同时加大研发投入提升公司核心竞争力，完善制度建设强化内部经营管理。公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕公司的战略目标切实履行勤勉尽责的义务，努力争创良好的业绩回报股东。

1、市场营销方面

继续沿着既定方针，在维护好现有客户的同时，重点开拓新能源三电领域优质客户，围绕以高端整车厂、动力电池厂为核心的扇形辐射带发展上下游潜在客户。

2、加强研发创新，提升技术服务品质及品牌合作水平

继续加大在新能源汽车智能装备领域各项柔性化技术的研发力度，结合与客户共同开发的项目在实践中不断超越。继续加大在测试领域的全面深度开发，从外购转为自主研发，以扩充自身核心竞争力。继续在软件、MES、工业大数据等高附加值领域加强建设，力争提高企业的综合实力。积极寻找全球范围内专业领域的合作伙伴，共同拓展业务的同时提升自身的专业修为，以期在未来某一契机点能给企业带来更大的平台和发展空间。

3、继续完善企业生产经营管理水平

随着公司资产、业务、人员等方面规模逐步扩大，公司在研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的难度也在增加。继续完善市场开拓、组织设置、生产运营、财务管理、内部控制等方面的制度建设和经营管理，确保公司的经营管理体系、经营管理能力能满足业务规模不断扩张的需求。

4、加强人力资源建设

公司一贯秉承“以人为本”的理念，高度重视各类高端专业技术人才的引进和培养。不断优化和完善公司职级晋升、绩效考核等员工激励体系，留住核心人才，在激烈竞争的态势下挖掘可用之才，为企业未来发展储备充足的人力资源。

上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日

附件2： 上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度监事会工作报告

一、2022年度监事会的工作情况

2022年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将公司监事会2022年度工作情况汇报如下：

2022年度，公司监事会共召开了16次会议，具体情况如下：

使用情况的专项报告的议案》；

5、《关于公司2021年度监事会工作报告的议

案》；

6、《关于确认公司2021年度监事薪酬情况的

议案》；

7、《关于公司2022年度日常关联交易预计的

议案》；

8、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金

管理的议案》；

9、《关于公司内部控制评价报告的议案》；

10、《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》；

11、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

12、《关于作废处理2021年限制性股票激励计

划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》；

13、《关于2021年限制性股票激励计划首次授

予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；

14、《关于审议公司2021年企业社会责任报告

的议案》。

司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

7、《关于公司本次重大资产重组符合<上海证

券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条的议案》；

8、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理

性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

9、《关于本次重大资产重组定价的依据及公平

合理性说明的议案》；10、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；

11、《关于<上海先惠自动化技术股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；

12、《关于签署<股权收购协议>、<业绩补偿协

议>的议案》；

13、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及

填补措施和相关主体承诺的议案》；

14、《关于本次重大资产重组履行法定程序的

完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

15、《关于本次重大资产重组相关主体不存在

<上市公司监管指引第7号—上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

16、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规

范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

17、《关于为全资子公司提供担保的议案》。

条件的议案》；

4、《关于公司2022年度向特定对象发行A股

股票方案的议案》；

4.01发行股票的种类和面值

4.02发行方式和发行时间

4.03发行对象和认购方式

4.04定价基准日、发行价格及定价原则

4.05发行数量

4.06募集资金规模及用途

4.07限售期

4.08上市地点

4.09滚存未分配利润的安排

4.10本次向特定对象发行股票决议有效期

5、《关于公司2022年度向特定对象发行A股

股票预案的议案》；

6、《关于公司2022年度向特定对象发行A股

股票发行方案论证分析报告的议案》；

7、《关于公司2022年度向特定对象发行股票

募集资金使用可行性分析报告的议案》；

8、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新

领域的说明的议案》；

9、《关于公司2022年度向特定对象发行A股

股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》；10、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

11、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东

分红回报规划的议案》。

二、监事会履行职责的情况

（一）公司依法运作情况

2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规赋予的职权，列席了2022年历次董事会及股东大会，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监督职责。

监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、高级管理人员执行职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》的情况，亦不存在损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

（二）公司关联交易情况

公司监事会对2022年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司2022年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，公司日常关联交易行为符合国家法律法规的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。在召集、召开审议日常关联交易议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议此项关联交易时，关联董事实行了回避原则。

（三）募集资金使用情况

2022年，公司监事会对募集资金使用情况进行了核查，认为募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、及其规范性文件和《上海先惠自动化技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，规范、合理地使用募集资金，上述募集资金管理及使用事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。

（四）对外担保情况

截至2022年12月31日，公司对外担保余额为人民币180,489,319.90元。公司没有为控股股东及其他关联方、非法人单位或个人提供担保情况，也不存在资金被占用的情况。

（五）内部控制情况

监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。

三、2023年监事会工作计划

2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度的规定，勤勉尽责的履行各项职责，积极做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。继续加强相关专业知识的积累，提高专业能力和履职水平。同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司治理结构的完善和经营管理的规范运营。

上海先惠自动化技术股份有限公司监事会

二〇二三年五月十八日