先惠技术：上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的会后事项承诺函

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上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的

会后事项承诺函中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请2022年度向特定对象发行A股股票工作的专项法律顾问。

发行人2022年度向特定对象发行A股股票项目已于2023年4月13日通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市审核中心审核，本所根据《监管规则适用指引——发行类第3号》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，对发行人自上交所科创板上市审核中心审核通过之日至本承诺函出具之日期间（以下简称“会后事项期间”）的会后事项进行了审慎核查，出具核查意见如下：

一、公司经营业绩变化情况

公司分别于2023年4月28日、2023年4月29日披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年年度报告》《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年第一季度报告》。公司2022年度数据已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年1-3月数据未经审计。公司2022年及2023年第一季度主要经营数据情况如下：

单位：万元

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归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

（一）公司2022年度业绩变动说明

2022年度，公司营业收入较上年同期分别增长63.81%，主要系控股子公司福建东恒新能源集团有限公司（以下简称“福建东恒”）自2022年第三季度纳入合并范围；

2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润-9,443.13万元，较上年同期减少234.78%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11,835.91万元，较上年同期减少328.99%，主要系公司智能自动化装备业务亏损。2022年度公司智能自动化装备业务亏损的主要原因系，宁德时代系及其他客户毛利率下滑、下游市场客户固定资产投资周期引发毛利率较低的宁德时代系客户收入占比进一步提升、业务规模激增引发人员增长及费用上升等阶段性因素，以及项目进度滞缓、物流成本上升等短期性因素。

（二）公司2023年第一季度业绩变动说明

2023年一季度，公司营业收入59,249.30万元，较上年同期增长103.47%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,122.20万元，较上年同期增长32.19%，主要原因系控股子公司福建东恒纳入合并范围，带来了业绩的整体增长。

二、公司业绩变化情况是否可以合理预计以及充分提示风险

公司本次向特定对象发行股票于2023年4月13日通过上海证券交易所科创板上市审核中心审核。

科创板上市审核中心审核通过前，发行人于2022年10月30日公告的《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年第三季度报告》披露了2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润-2,800.82万元，较上年同期下降140.18%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,609.98万元，较上年同期下降

177.05%；发行人在《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年第三季度报告》中亦对2022年1-9月出现的业绩变动进行了相关说明。

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科创板上市审核中心审核通过前，公司以及保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）已在《募集说明书》《尽职调查报告》《发行保荐书》中进行风险提示如下：

“（二）经营风险

3、下游新能源汽车及动力电池行业波动的风险

随着新能源汽车逐步替代传统汽车，以及储能市场的持续高速发展，长远来看，新能源汽车仍存在较高的市场需求，新能源汽车及动力电池客户对新能源自动化智能制造装备也将持续投入。但是，随着国内新能源车补贴的逐步退坡，电能量密度低、续航性能差、技术水平落后的新能源汽车生产商获得的政府补贴将大幅下滑，新能源汽车及动力电池行业也将随之进行结构性调整。因此，未来几年不排除新能源汽车及动力电池行业出现波动，从而导致公司下游客户产能扩张减少，对公司的经营业绩产生不利影响。

4、市场竞争加剧的风险

近几年来，意大利柯马、德国库卡、德国蒂森克虏伯等国际知名智能制造装备企业纷纷加大在中国的投资力度，扩充在华的生产基地，国内一些上市公司也加大在智能制造装备产业的投入。国内外厂商的进入，使国内智能制造装备的市场竞争更加激烈。同时，公司已初步进入欧洲市场，在境外市场面对具有本土优势的国际知名智能制造装备企业的直接竞争。

目前，公司在技术水平、项目经验、品牌知名度、资金及技术人员储备方面均与国际知名企业存在一定差距，如果未来公司不能迅速提高经营规模，增强资本实力，扩大市场份额，将面临较大的市场竞争风险。

5、客户集中的风险

在下游中高端汽车制造行业寡头垄断、新能源动力电池行业市场集中度提高的背景下，公司根据自身渠道资源，与大中型汽车集团、头部动力电池生产企业形成长期合作关系，客户较为集中。

报告期内主要汽车整车类客户包括上汽大众系、华晨宝马、一汽集团系、德国大众系等，汽车零部件类客户包括宁德时代新能源、孚能科技、上汽集团系、采埃孚系等。报告期各期，公司前五大客户（合并口径）的销售收入占同期营业

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收入比例分别为92.87%、68.41%、91.54%及97.41%，客户集中度较高。公司的盈利水平及生产经营的稳定性依赖主要客户，如果未来主要客户采购量减少、压低采购价格或不再采购，将会给公司生产经营带来不利影响。

报告期内，公司对宁德时代实现销售收入占同期营业收入的比例分别为

2.40%、3.71%、58.06%及90.12%，公司的生产经营对宁德时代存在一定依赖。若宁德时代由于产业政策、行业洗牌、突发事件等原因导致市场需求减少、经营困难等情形，将会对公司正常经营和盈利能力带来不利影响；公司未来产品不能持续得到宁德时代的认可，或者无法在市场竞争过程中保持优势，公司经营将因此受到不利影响。

（三）财务风险

1、应收账款（含合同资产）发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面余额分别为20,371.36万元、34,467.14万元、80,488.86万元和158,945.77万元，其中，公司账龄1年以内的应收账款及合同资产余额占比分别为52.88%、69.64%、76.56%和73.05%。报告期各期，公司应收账款及合同资产账面余额占营业收入的比例分别为55.82%、

68.61%、73.04%和140.93%。应收账款较高主要系发行人销售回款模式、报告期内经营规模快速增长及下游客户生产经营受外部环境影响所致。公司主要客户信誉度较高，回款记录良好，公司应收账款总体质量较好，未发生大额坏账损失。如果未来主要客户的财务状况发生重大不利变化，公司不能有效管理应收账款，可能导致应收账款不能及时收回，公司可能面临一定的营运资金紧张以及坏账损失风险。

2、经营活动产生的现金流量净额为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,794.78万元、4,321.75万元、3,503.13万元和-58,524.43万元。公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要原因系由于行业惯例，客户主要以签订合同、厂内整线验收（发货前或发货后）、量产验收和质保期结束几个时间节点分期付款，签订合同时支付30%左右的预付款，厂内整线验收完成支付20%-30%货款，量产验收完成支付30%货款，质保期结束再支付10%-20%左右质保金。而生产物料的投入大部分集中

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在厂内整线验收完成前，部分标准件供应商与公司采用一次性付款方式结算，经营活动产生的现金流出较大。

公司处于成长期，员工人数增加，新增订单金额较大，项目前期投入增加，项目前期经营活动产生的现金流出增加，将会进一步导致经营活动产生的现金流入与流出的差额增加，增加了经营活动产生的现金流量净额持续为负或较低的风险，进而对公司的生产经营和偿债能力带来一定的风险。

3、毛利率下降风险

报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为46.10%、32.05%、27.54%和

19.98%，主营业务毛利率下降。公司智能自动化装备产品的毛利率水平主要受所处行业情况、市场供求关系、非标产品规格及技术要求、公司销售及市场策略、原材料价格等因素综合影响而波动。如未来公司智能自动化装备产品出现销售定价弱势、原材料采购价格及人工成本上升，而公司不能在技术创新、生产效率、成本控制能力等方面保持竞争力，公司将面临毛利率下降的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。

4、存货账面价值较高的风险

报告期各期末，公司的存货账面价值分别为17,345.16万元、12,283.68万元、33,296.69万元和64,632.60万元，占同期流动资产比重分别为28.23%、9.41%、

18.72%及23.14%。公司存货主要为期末未完工交付的在产品。由于公司的智能自动化生产线业务具有非标定制、合同金额较大、工期较长等特点，存货余额较高，一方面，占用公司大量营运资金，影响资金使用效率，另一方面，若在生产及交付过程中，客户采购订单出现不利变化，将导致公司存货的可变现净值降低，从而公司可能存在存货减值风险。

（七）业绩下滑风险

公司2022年1-9月营业收入112,784.29万元，较上年同期增长53.45%，归属于母公司的净利润亏损2,800.82万元，较上年同期下降140.18%，业绩亏损的主要原因系，2022年二季度，各地现场安装调试进度和人员调派受阻，项目进度滞缓，二季度业务收入较上年同期减少；由于市场竞争加剧引发价格竞争、项目周期紧张占用较多人力等因素，重大客户宁德时代系的新能源汽车智能自动化装

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备毛利率低于报告期同类业务其他客户包括上汽大众系、华晨宝马、孚能科技等，并且宁德时代系新能源汽车智能自动化装备的收入占比同期主营业务收入（不含新能源动力电池精密结构件业务）从2021年的58.47%上升至2022年1-9月的

88.08%，导致公司毛利率下滑。同时，公司人工及物流等成本大幅提高，营业成本增加。因此，2022年1-9月公司主营业务毛利率较2021年度下滑；此外，随着公司规模不断扩张，员工人数增加，研发投入、各类费用较上年同期都有所增长。公司可能存在由于外部环境和内部管理等方面发生不利变化导致的业绩下滑风险。”综上，公司本次业绩变化情况可以合理预计，公司及保荐机构对公司经营业绩波动涉及的相关风险已在本次发行的申请文件中进行了充分提示。

三、经营业绩变动的影响因素对公司以后年度经营的影响

公司2022年度业绩下滑预计不会对以后年度经营产生重大不利影响，原因如下：

1、公司2022年度业绩下滑系阶段性、短期性因素

公司2022年度业绩由盈转亏主要系公司智能自动化装备业务亏损。2022年度公司智能自动化装备业务亏损的主要原因系，宁德时代系及其他客户毛利率下滑、下游市场客户固定资产投资周期引发毛利率较低的宁德时代系客户收入占比进一步提升、业务规模激增引发人员增长及费用上升等阶段性因素，以及项目进度滞缓、物流成本上升等短期性因素，具有合理性。

2、公司所处行业的政策环境、市场空间长期向好趋势未变

据中国汽车工业协会统计分析，在政策和市场的双重作用下，2022年我国新能源汽车行业保持高速增长。2021年中国新能源汽车的产销数据分别是354.5万辆和352.1万辆，均同比增长1.6倍，同比增速持续显著领先整体行业；2022年产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比增长96.9%和93.4%，市场占有率达到25.6%。

伴随国内经济持续恢复、呈回升态势，2023年初以来，我国各部门表示将继续坚持稳定和扩大汽车消费，公司所处行业的政策环境、市场空间长期向好趋势未变。

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3、公司的核心竞争力

公司主营业务为各类智能制造装备的研发、生产和销售，重点围绕新能源汽车、传统制造等行业智能化、数字化、绿色化升级改造需求，专注智能生产线的设计和制造，自动化控制系统的设计和集成，生产信息采集系统的研发和测试等，为客户提供智能自动化成套设备及解决方案。产品技术方面，智能自动化装备为大型非标产品，产品的成功涉及整体方案设计、机械与电控方案设计、信息化功能设计、零部件采购、系统集成、安装调试、系统技术升级等各环节。公司积累了丰富的技术储备并建立了强大的技术团队，能够满足下游客户严苛的技术标准。

产品质量方面，公司承延严谨设计制造流程，产品具有高标准、高质量、高可靠性的特点。公司在装备本身的柔性、智能化程度、装配精度、运行稳定性等技术质量指标方面具有一定的优势。

项目经验方面，公司致力于与汽车行业领先企业的合作，包括宁德时代系、上汽集团系、上汽大众系、德国大众系、一汽集团系、华晨宝马、采埃孚系等全球知名企业，具备丰富的优质客户项目经验，公司是少数能够直接为欧洲当地主要汽车品牌（大众斯柯达（捷克））提供动力电池包（PACK）生产线的中国企业，并成功为宁德时代系德国时代新能源科技(图林根)有限公司海外工厂的建设提供配套产线。

产品服务方面，智能自动化装备属于客户的核心生产设备，客户对供应商的服务能力和反应速度较为重视。公司具有丰富的大中型客户项目服务经验，提供覆盖项目全流程的高质量服务。

发行人短期业绩承压，发行人产品核心竞争力未发生重大不利变化。

4、公司提升业绩的措施

随着汽车消费市场的预期增强，公司外部经营环境将有所改善。为提升盈利水平，公司主要应对措施如下：

（1）随着公司各生产基地的投入、建成及投产，目前公司仍处于产能爬坡期，公司将争取缩短产能释放的周期，满足下游客户产能扩张的配套需求，进一步提升公司收入规模。

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随着下游客户产能规模的快速增长，其对于相同或类似产品的采购需求大幅增加，公司可直接借鉴过往相同或类似产品的研发、设计经验，生产效率提升。

（2）公司凭借技术优势及丰富的项目经验将积极拓展国内外新客户，提升收入规模的同时降低客户集中度。目前公司智能自动化装备业务在手订单充足，未来业绩增长有充足的订单保障。

截至2022年12月31日，发行人智能自动化装备业务在手订单合计约14.51亿元，较为充足，其中，宁德时代系在手订单金额占比48.48%，其他包括德国大众、上汽大众、国轩高科及新增客户Webasto等在手订单金额占比51.52%。

整车厂客户多为整线定制，定制化程度高，同时整车厂对整线自动化程度、节拍效率、产线柔性化水平要求都比较高，且该类项目均为交钥匙工程，对供应商项目管理能力、系统设计集成能力有较高的门槛。整车厂的毛利率预期高于宁德时代系，也有利于提升公司总体毛利率。

此外，公司制定了较为审慎严格的项目承接标准，对潜在项目的财务回报、市场份额、品牌形象、自身交付能力等方面进行综合考量并审慎争取。

（3）公司将持续推进“降本增效”措施，尤其加强人员管理，公司将继续通过内部管理、考核体系的优化，提升员工产出效率，并通过优化生产工艺和流程管理、加强技术创新及改进、提升管理水平等举措，提高生产效率，以减轻人工成本上升对公司的影响，有利于提升公司总体毛利率、降低期间费用。

综上，发行人的持续经营能力未发生重大不利变化，通过提升业绩的各项举措，长期来看，公司经营业绩将稳步改善，短期业绩承压的因素不会对发行人产品核心竞争力、持续经营能力产生重大不利影响。

四、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过105,000.00万元（含105,000.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

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新能源汽车智能自动化装备市场处于高速发展阶段，为募投项目的产能消化提供了充足的空间，发行人实施募投项目扩大智能自动化装备产能，一方面，优先匹配高利润的整车客户订单，另一方面，维持与宁德时代的业务合作，保持整体的业务规模、收入规模，与同行业上市公司募资扩产的预期一致。发行人短期业绩承压不会对发行人本次募投项目的实施产生重大不利影响，本次智能自动化装备相关的募投项目“基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目”、“武汉高端智能制造装备制造项目二期”具有必要性。

随着新能源车渗透率快速增长，中国动力电池市场将会持续成长。宁德时代作为国内动力电池行业龙头企业，为抓住新能源行业快速发展的历史机遇，积极扩大产能。行业发展为发行人本次募投项目“新能源汽车电池精密结构件项目”新增产能消化提供了充足的空间。

本次向特定对象发行股票募集资金完成后，公司总资产和净资产规模将有所提高，公司流动资金规模得到提升，公司的资本实力得到进一步增强。同时，公司资产负债率将进一步降低，资本结构得到优化，财务风险有所降低，公司偿债能力和抗风险能力进一步增强，增强公司综合实力，促进公司持续健康发展。

综上，公司本次发行股票募集资金使用的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，公司经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。

五、经营业绩变动事项对公司的持续经营能力及本次发行的影响

截至本承诺函出具之日，公司生产经营情况和财务状况正常，主营业务、主要产品、生产经营模式及行业竞争地位未发生重大变动，公司本次向特定对象发行股票仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的条件。公司本次业绩变动不会影响公司的持续经营能力，不会对公司本次向特定对象发行股票构成实质性障碍，亦不会对本次发行产生重大不利影响。

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六、会后重大事项承诺

经核查，发行人自上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过之日（2023年4月13日）至本承诺函签署日期间，不存在可能导致公司不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的重大事项，具体如下：

1、发行人审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2020年度、2021年度、2022年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报告。发行人2023年1-3月的财务报表未经审计。

2、发行人本次发行的保荐机构东兴证券出具的专项文件和律师上海市广发律师事务所出具的法律意见书中没有影响发行人发行新股的情形出现。

3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

4、发行人2022年度和2023年一季度业绩变化情况及原因详见本承诺之“公司经营业绩变化情况”，相关业绩变动情况不会导致发行人不符合向特定对象发行股票条件，不会对本次向特定对象发行产生重大影响。除此之外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。

9、东兴证券于2023年3月31日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字03720230016号），因东兴证券在执行泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目中，涉嫌保荐、承销及持续督导等业务未勤勉尽责，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对东兴证券立案。截至本承诺函签署日，该立案调查尚未结案，该项目保荐代表人为胡晓莉、陶晨亮。

除上述事项外，东兴证券不存在其他被中国证监会及其派出机构作出的行政处罚或被立案调查的情形，或者被司法机关侦查尚未结案且属于行政许可事项或

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者对市场有重大影响的情形，也不存在保荐机构及本项目保荐代表人汤毅鹏、谢安被监管部门暂停或限制保荐业务资格的情况。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）未发生更换，2022年度发行人审计报告签字会计师由孙洁珺、顾文杰变更为唐书、朱科举。上会会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师耿磊、孙洁珺、朱科举、唐书、顾文杰（已离职）均未受到有关部门的处罚。上海市广发律师事务所及签字律师朱萱、崔明月、陈蕾均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

10、发行人未做盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东及实际控制人没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人向特定对象发行股票的潜在纠纷。

12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

19、发行人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人分别签署了发行人向特定对象发行股票的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。

20、若从领取注册文件日至公司向特定对象发行股票完成上市日期间，发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所报告。

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综上所述，发行人自上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过之日（2023年4月13日）至本承诺函签署日期间，不存在影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，无需重新提交科创板上市审核中心审核，仍符合发行上市的条件。

特此承诺。

（以下无正文，接签署页）

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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的会后事项承诺函》之签署页）

负责人（签字）： 经办律师（签字）：

姚思静 朱 萱

崔明月

陈 蕾

上海市广发律师事务所

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