先惠技术：东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“先惠技术”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求，对先惠技术首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审核核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020年7月6日出具的《关于同意上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1363号），上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“先惠技术”）首次公开发行人民币普通股（A股）18,910,000股，发行价格为38.77元/股，并于2020年8月11日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行后总股本为75,630,036股，其中有限售条件流通股为58,430,597股，占公司总股本的77.26%，无限售条件的流通股为17,199,439股，占公司总股本的22.74%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前股东持有的限售股，涉及股东数量7名（详见限售股上市流通明细清单），限售股数量为43,420,436股，占公司总股本的56.63%，限售期自公司股票上市之日起36个月，该部分限售股将于2023年8月11日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2021年11月15日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》及《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。2021年11月26日，公司2020年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期归属

的358,000股完成登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次限制性股票归属完成后，公司总股本由归属前的75,630,036股变更为归属后的75,988,036股。

2022年4月8日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。2022年4月21日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属的340,100股完成登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本由归属前的75,988,036股变更为归属后的76,328,136股。

2022年11月14日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废处理部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。2022年11月25日，公司2020年限制性股票激励计划授予部分第二个归属期归属的348,000股完成登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本由归属前的76,328,136股变更为归属后的76,676,136股。

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前股东持有的限售股，自本次上市流通的限售股形成至今，除上述情形之外，公司未发生其他因利润分配、资本公积转增股本等导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，相关股东对本次申请上市流通的限售股做出的相关承诺如下：

（一）股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

1、公司控股股东、实际控制人王颖琳、潘延庆承诺

自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份

。在公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有的公司股票锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长6个月。上述收盘价、发行价应考虑除权除息等因素作相应调整。

上述锁定期满后，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的25%。在本人离职后半年内不转让所持公司的股份。

本人持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回本人所得收益。

本人将严格遵守本人所持公司股票锁定期及转让的有关法律法规及相关承诺，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。

如果本人违反上述承诺内容的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，如本人未将违规减持所得收益缴纳至公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交至公司的违规减持所得金额相等的现金分红。公司或其他股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。

如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。

如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将

依法赔偿投资者损失。

承诺函一经签署，即刻生效。以上承诺为不可撤销之承诺。

2、公司股东奚挹清承诺

2021年7月，奚挹清女士与潘延庆先生协议离婚，并进行了相关财产分割，奚挹清女士就其取得的先惠技术股份，继续履行潘延庆先生在公司《上海先惠自动化技术股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》中作出的股份锁定承诺，内容如下：

自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

在公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有的公司股票锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长6个月。上述收盘价、发行价应考虑除权除息等因素作相应调整。

上述锁定期满后，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的25%。在本人离职后半年内不转让所持公司的股份。

本人持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回本人所得收益。

本人将严格遵守本人所持公司股票锁定期及转让的有关法律法规及相关承诺，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等上海先惠自动化技术股份有限公司原因而放弃履行。

如果本人违反上述承诺内容的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者

道歉。因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，如本人未将违规减持所得收益缴纳至公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交至公司的违规减持所得金额相等的现金分红。公司或其他股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。

如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

承诺函一经签署，即刻生效。以上承诺为不可撤销之承诺。

3、股东上海晶流投资咨询有限公司、上海晶徽投资合伙企业（有限合伙）承诺

自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

上述承诺期限届满后，若本企业的自然人股东存在担任公司董事、监事或高级管理人员情形的，在该等自然人股东担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本企业每年转让的公司股份不超过本企业持有公司股份总数的25%。

本企业持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回本企业所得收益。

本企业并将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，如本企业未将违规减持所得收益缴纳至公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本企

业应上交至公司的违规减持所得金额相等的现金分红。公司或其他股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。本承诺函一经签署，即刻生效。以上承诺为不可撤销之承诺。

4、股东苏州昆仲元昕股权投资合伙企业（有限合伙）承诺

本企业持有的公司60.7714万股股份，自获得公司股份工商变更登记手续完成之日（即2019年6月20日）起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；本企业持有的公司61.6651万股股份，自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

本企业并将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

承诺函一经签署，即刻生效。以上承诺为不可撤销之承诺。

5、股东长沙昆仲元熠投资合伙企业（有限合伙）承诺

本企业持有的公司20.2572万股股份，自获得公司股份工商变更登记手续完成之日（即2019年6月20日）起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；本企业持有的公司20.5551万股股份，自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

本企业并将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东

及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

承诺函一经签署，即刻生效。以上承诺为不可撤销之承诺。

（二）股东关于持股及减持意向的承诺

1、公司控股股东、实际控制人潘延庆关于持股及减持意向的承诺本人作为公司核心技术人员，离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。在股票锁定期满后，本人拟减持直接或间接持有公司股份的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。本人在限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的公司股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

①减持价格不低于首次公开发行股票时发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

②减持数量：每年减持股票数量不超过本人在本次发行前直接或间接持有公司股份总数的25%。

③减持方式：具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

④信息披露：减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若通过集中竞价交易方式减持直接或间接持有的公司股份，将在首次减持前15个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持直接或间接持有的公司股份的，将在减持前3个交易日公告减

持计划。

⑤若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所直接或间接持有的公司股份的减持操作另有要求，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的有关规定进行相应调整。

2、公司控股股东、实际控制人王颖琳关于持股及减持意向的承诺

在股票锁定期满后，本人拟减持直接或间接持有公司股份的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。本人在限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的公司股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

①减持价格：不低于首次公开发行股票时发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

②减持数量：每年减持股票数量不超过本人在本次发行前直接或间接持有公司股份总数的25%。

③减持方式：具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

④信息披露：减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若通过集中竞价交易方式减持直接或间接持有的公司股份，将在首次减持前15个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持直接或间接持有的公司股份的，将在减持前3个交易日公告减持计划。

⑤若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所直接或间接持有的公司股份的减持操作另有要求，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的有关规定进行相应调整。

3、公司股东奚挹清关于持股及减持意向的承诺

2021年7月，奚挹清女士与潘延庆先生协议离婚，并进行了相关财产分割，奚挹清女士就其取得的先惠技术股份，继续履行潘延庆先生在公司《上海先惠自动化技术股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》中作出的持股及减持意向的承诺，内容如下：

本人作为公司核心技术人员，离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。在股票锁定期满后，本人拟减持直接或间接持有公司股份的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。本人在限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的公司股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

①减持价格不低于首次公开发行股票时发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

②减持数量：每年减持股票数量不超过本人在本次发行前直接或间接持有公司股份总数的25%。

③减持方式：具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

④信息披露：减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若通过集中竞价交易方式减持直接或间接持有的公司股份，将在首次减持前15个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持直接或间接持有的公司股份的，将在减持前3个交易日公告减持计划。

⑤若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所直接或间接持有的公司股份的减持操作另有要求，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的有关规定进行相应调整。

4、股东上海晶流投资咨询有限公司、上海晶徽投资合伙企业（有限合伙）关于持股及减持意向的承诺

在股票锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。本企业锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

①减持价格：不低于首次公开发行股票时发行价（如在此期间除权、除息

的，将相应调整发行价）。

②减持数量：每年减持股票数量不超过本企业在本次发行前持有公司股份总数的25%。

③减持方式：具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

④信息披露：减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若通过集中竞价交易方式减持直接或间接持有的公司股份，将在首次减持前 15 个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持直接或间接持有的公司股份的，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。

⑤若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对企业所直接或间接持有的公司股份的减持操作另有要求，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的有关规定进行相应调整。

截至本核查意见出具日，本次限售股上市流通所涉及的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为43,420,436股

（二）本次上市流通日期为2023年8月11日

（三）限售股上市流通明细清单：

注：总数和各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

（四）限售股上市流通情况表

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的限售股股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对先惠技术本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

谢 安 汤毅鹏

东兴证券股份有限公司

年 月 日