先惠技术：关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告

查股网 2023-11-23 先惠技术(688155)公司公告

证券代码：688155 证券简称：先惠技术公告编号：2023-082

上海先惠自动化技术股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告

上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<上海先惠自动化技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<上海先惠自动化技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<上海先惠自动化技术股份有限公司对外担保管理制度>的议案》《关于修订<上海先惠自动化技术股份有限公司关联交易决策制度>的议案》《关于修订<上海先惠自动化技术股份有限公司募集资金管理办法>的议案》《关于修订<上海先惠自动化技术股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》《关于修订<上海先惠自动化技术股份有限公司信息披露制度>的议案》《关于修订<上海先惠自动化技术股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<上海先惠自动化技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》《关于修订<上海先惠自动化技术股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于修订<上海先惠自动化技术股份有限公司董事会提名委员会实施细则>的议案》《关于修订<上海先惠自动化技术股份有限公司董事会战略委员会实施细则>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订，形成新的《公司章程》并办理工商变更登记，具体内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。	第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
2	第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）连续十二月内公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（七）上交所或者本公司章程规定的其他担保	第四十二条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）连续十二月内公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额（按照连续十二个月累计计算原则）超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（七）上交所或者本公司章程规定的其他担保
3	第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料	第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

4	第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应做出述职报告。	第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应做出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
5	第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下：……… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。	第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下：……… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以应当实行累积投票制。
6	第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……….. （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露；	第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……….. （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露；
7	第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。独立董事辞职导致上市公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，独立董事辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生

		效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但法律法规另有规定的除外。董事或独立董事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
8	第一百〇六条董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人。	第一百〇六条董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人。
9	第一百〇七条董事会行使下列职权：………… （十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。	第一百〇七条董事会行使下列职权：………… （十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。公司在董事会中设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本公司章程和董事会授权履行职责。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。战略委员会主要职责为对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议等。提名委员会主要职责为对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议等。薪酬与考核委员会主要职责为制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等。审计委员会主要职责为对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督等。
10	第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有	第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

	关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准，具体权限范围和比例如下：（一）前述交易事项达到应由董事会审议：……….. （二）交易事项达到如下标准，应当由董事会审议后，再提交股东大会审议决定：…………	关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准，具体权限范围和比例如下：（一）前述交易事项达到如下标准之一，应由董事会审议：……….. （二）交易事项达到如下标准之一，应当由董事会审议后，再提交股东大会审议决定：…………
11	第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
12

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件方式、传真方式、专人送递方式；通知时限为：会议召开前2日（不包括会议当日）。

		第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件方式、传真方式、专人送递方式；通知时限为：会议召开前2日（不包括会议当日）。若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董事会临时会议可以不受相关通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
13	第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。	第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。
14	第一百七十七条公司分立，其财产作相应分割。公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。	第一百七十七条公司分立，其财产作相应分割。公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。
15	第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要	第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

	求公司清偿债务或者提供相应的担保。	日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
16	第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。	第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述修订内容尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会办公室办理上述涉及的工商变更登记备案手续等相关事宜。

二、公司部分内部管理制度修订情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合实际情况，对部分制度进行了修订。具体制度如下表所示：

序号	名称	变更情况
1	《股东大会议事规则》	修订
2	《董事会议事规则》	修订
3	《独立董事工作制度》	修订
4	《对外担保管理制度》	修订
5	《关联交易决策制度》	修订

6	《募集资金管理办法》	修订
7	《董事会秘书工作制度》	修订
8	《信息披露制度》	修订
9	《投资者关系管理制度》	修订
10	《董事会薪酬与考核委员会实施细则》	修订
11	《董事会审计委员会实施细则》	修订
12	《董事会提名委员会实施细则》	修订
13	《董事会战略委员会实施细则》	修订

此次拟修订的内部管理制度中，《信息披露制度》《独立董事工作制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》等制度的具体内容于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。其中，《独立董事工作制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》尚需提请公司2023年第五次临时股东大会审议。

特此公告。

上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

2023年11月23日

附件：公告原文