先惠技术：东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市之发行保荐书

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东兴证券股份有限公司

关于上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

并在科创板上市

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

二〇二四年三月

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声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与募集说明书、尽职调查报告中的含义相同。

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释义本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

特别说明：本发行保荐书中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。

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目录

声明 ...... 2

释义 ...... 3

目录 ...... 4

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5

一、保荐机构项目人员情况 ...... 5

二、发行人基本情况 ...... 5

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 8

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 12

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 14

二、本次发行决策程序符合《公司法》及中国证监会等的相关规定 ...... 14

三、本次发行符合《公司法》的规定 ...... 15

四、本次发行符合《证券法》的规定 ...... 16

五、本次发行符合《注册管理办法》的规定 ...... 16

六、发行人存在的主要风险 ...... 18

七、发行人的发展前景 ...... 27

附件一： ...... 30

附件二： ...... 31

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称：东兴证券股份有限公司

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

本项目无项目协办人。

2、其他项目组成员

本次证券发行项目的其它项目组成员包括：罗书洋、陆丹彦、张望、史红宇、徐贤达。

二、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

截至本发行保荐书出具日，发行人基本情况如下：

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（二）发行人主要经营和财务数据及指标

1、主要经营和财务数据

发行人最近三年主要经营和财务数据及指标如下：

（1）合并资产负债表

单位：万元

（2）合并利润表

单位：万元

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（3）合并现金流量表

单位：万元

2、主要财务指标

（1）主要财务指标

注：上述主要财务指标的计算公式如下：

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

③资产负债率=总负债/总资产

④应收账款周转率=营业收入/应收账款和合同资产的平均账面价值（未年化）

⑤存货周转率=营业成本/存货平均账面价值（未年化）

⑥总资产周转率=营业收入/平均总资产（未年化）

⑦每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数（未年化）

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⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数（未年化）

⑨利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出（未年化）

（2）净资产收益率和每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，本公司报告期净资产收益率和每股收益计算列示如下：

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、东兴证券依法设立的另类投资子公司东兴证券投资有限公司参与发行人前次IPO发行的战略配售，东兴证券投资有限公司为东兴证券全资子公司，在发行人首次公开发行中获得配售股票数量为94.55万股，上述股份于2022年8月11日上市流通。

除上述持股情况外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，也不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

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实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；

5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

东兴证券为发行人首次公开发行股票并在科创板上市、本次科创板向特定对象发行股票的保荐机构，及发行人重大资产重组的独立财务顾问，东兴证券将依法履行职责。除上述情况外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业务往来情况。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。

根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。

本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。

（一）立项审核流程

本保荐机构投资银行业务管理委员会下设立项委员会，立项委员会下设保荐承销与并购重组业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：

1、业务部门提出立项申请

项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交了利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。

2、业务部门初审

项目负责人和业务部门负责人等对立项申请材料进行初步审核。

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3、合规法律部合规审查

合规法律部按照公司相关规定利益冲突核查等合规审核工作。

4、质量控制部审核

质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，并发表明确的审核意见。

5、立项小组审议并表决

质量控制部负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。

立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。

立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，立项委员会以通讯方式，以不公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。

2022年9月9日，立项委员会同意票数达到参与表决委员2/3以上，本项目表决通过。

6、业务分管领导审批

业务分管领导审批通过，项目立项通过。2022年9月9日，业务分管领导审批通过，项目立项通过。

（二）质量控制审核流程

项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。

质量控制部认为有必要进行现场核查或发现项目存在重大风险的，指派专人进行现场核查，包括：查看发行人主要办公场所、生产车间、仓库，实地考察发行人生产工艺和技术、设备运行状况、采购、销售、环保等生产经营活动；查阅工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人管理人员、项目组和其他中介机构进行访谈等。质量控制审核人员对投资银行类项目是否符合内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、监管机构的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。质量控制审核人员完成项目审核后，出具质控初审报告等文件。

项目组收到质控初审报告后，应及时认真回复质控初审报告有关问题。

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质量控制审核人员审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见；验收通过的，质量控制审核人员应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，质量控制审核人员应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。

（三）内核流程

本保荐机构设立内核管理部作为公司投资银行类业务常设内核机构，设立投资银行业务管理委员会内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为公司投资银行类业务非常设内核机构，设置一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：

1、内核管理部初审

发送内核会议通知之前，内核管理部完成对项目材料和文件的审核，出具内核复核意见。

2、问核程序

项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织召开问核会议。

问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展，项目组对相关问题予以答复。内核管理部根据问核会议过程形成书面问核会议记录。问核会议结束后，参会人员在《问核表》上签字确认。

3、内核会议审议

经复核或问核后，内核管理部认为已达到内核委员会审议条件的项目，内核管理部负责安排内核会议，将会议通知及审核材料送达参会内核委员。

内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，暂缓表决票设同意暂缓表决票和反对暂缓表决票，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。

内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于7人，来自质量控制部、内核管理部、合规法律部、风险管理部等内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，其中至少有一名合规管理人员。

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内核委员可以在内核会议现场进行投票表决，也可以在对项目组所答复的内核委员意见进行确认后投票表决。对审议事项的投票，同意票数达到参会内核委员三分之二以上的，表决通过；同意票数未达三分之二以上的，表决不通过。

2022年10月21日，内核会议表决通过。

2022年11月8日，项目组根据发行人披露的最新一期财务报告（三季报），补充更新相关申请文件并重新履行内核程序，2022年11月23日内核会议表决通过。

（四）后续管理流程

各类审核意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。

本保荐机构对外披露持续督导、受托管理等报告之前，均需履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

截至本发行保荐书出具日，本保荐机构在先惠技术向特定对象发行股票中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对先惠技术有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，截至本发行保荐书出具日，先惠技术除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，东兴证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为上海先惠自动化技术股份有限公司符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。东兴证券同意保荐上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票并在科创板上市，并承担保荐机构的相应责任。

二、本次发行决策程序符合《公司法》及中国证监会等的相关规定

（一）董事会批准

发行人于2022年8月30日召开了第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等相关议案，并提请发行人2022年第五次临时股东大会审议批准。

根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，发行人于2023年1月11日召开了第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，并提请发行人2023年第一次临时股东大会审议批准。

发行人于2023年8月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权期限的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并提请公司2023年第四次临时股东大会审议批准。

发行人于2024年3月1日召开了第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》。本次调整公司向特定对象发行A股股票募集资金规模在董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

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（二）监事会批准

发行人于2022年8月30日召开了第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。发行人于2023年1月11日召开了第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。发行人于2023年8月29日召开第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权期限的议案》。

（三）股东大会授权和批准

发行人于2022年9月15日召开了2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。

发行人于2023年1月30日召开了2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

发行人于2023年9月14日召开了2023年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权期限的议案》等相关议案。

本次发行决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

三、本次发行符合《公司法》的规定

（一）本次发行符合《公司法》第一百二十五条的规定

发行人本次发行股票的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

本次发行实行公平、公正原则，发行的股票均为每股面值1.00元的境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

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四、本次发行符合《证券法》的规定

本次发行属于特定对象发行的情形，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式进行，符合《证券法》第九条的规定。

五、本次发行符合《注册管理办法》的规定

本次发行符合《注册管理办法》有关向特定对象发行股票条件的规定，具体如下:

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据发行人提供的资料并经本保荐机构核查，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定，即发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

根据发行人提供的资料并经本保荐机构核查，发行人本次发行在募集资金使用方面符合《注册管理办法》第十二条的规定：

1、发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

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2、本次募集资金使用未将募集资金用于持有财务性投资，也未将募集资金直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3、发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

4、发行人本次发行的募集资金投资于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据发行人提供的资料并经本保荐机构核查，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

根据发行人提供的资料并经本保荐机构核查，本次发行价格和定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定：

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股

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本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定

根据发行人提供的资料并经本保荐机构核查，本次发行价格和发行对象符合《注册管理办法》第五十八条的规定：

最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行董事会决议未确定具体发行对象。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据发行人提供的资料并经本保荐机构核查，本次发行对象的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定：

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

六、发行人存在的主要风险

（一）技术风险

1、技术更新迭代风险

公司属于智能制造装备领域的细分行业。随着信息技术与先进制造技术的高速发展，我国智能制造装备的发展深度和广度日益提升，以新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线为代表的智能制造装备产业体系已经初步形成，一批具有自主知识产权的智能制造装备也实现了突破。

现阶段智能制造装备技术正处于快速发展中，能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是智能制造装备领域企业能否保持持续竞争力的关键。如果公

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司的技术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，或者公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误，将对公司保持市场领先地位产生不利影响，并进一步影响公司的盈利能力及可持续发展能力。

2、技术泄密风险

公司所处行业为技术密集型企业，通过多年的发展和积累，截至2023年6月30日拥有专利权244项、计算机软件著作权142项。上述技术成果是公司生存和发展的基础，如果重要技术成果被泄密或专利被侵权，可能给公司生产经营造成不利影响。

（二）经营风险

1、宏观经济周期性波动影响的风险

公司所处的行业属于智能装备制造业，行业供需状况与下游行业的固定资产投资规模和增速紧密相关，受到国家宏观经济发展变化和产业政策的影响。公司下游行业的固定资产投资需求有一定的波动性，从而可能对公司的汽车制造、新能源动力电池等智能制造装备应用产品的需求造成影响。

2、汽车行业波动风险

公司的智能自动化装备主要应用于汽车制造、新能源动力电池等领域，因此我国汽车产业政策变化对公司具有较大影响。

汽车行业属于周期性行业，与国民经济发展水平息息相关，受宏观经济环境的波动。经过多年快速发展，行业整体增速趋缓，新能源汽车补贴政策也逐步退坡。在国内外需求疲软、国际环境不确定性增强的大环境下，我国面临经济下行的压力。当前，我国宏观经济正在恢复，汽车消费信心的完全恢复也需要过程。此外，目前成品油价较高和新能源动力电池原材料价格较高，对汽车消费市场带来不利影响。

若汽车行业景气度下滑，将对汽车领域智能制造装备行业的整体市场需求带来消极影响。公司在手订单可能会存在因客户车型量产期推迟，影响订单实施进度。长期来看，如果汽车行业产销量持续下降，汽车厂商对固定资产新增投入减少，会对汽车领域智能制造装备行业的整体市场需求带来不利影响。

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3、下游新能源汽车及动力电池行业波动的风险

随着新能源汽车逐步替代传统汽车，以及储能市场的持续高速发展，长远来看，新能源汽车仍存在较高的市场需求，新能源汽车及动力电池客户对新能源自动化智能制造装备也将持续投入。但是，随着国内新能源车补贴政策的退出，新能源汽车及动力电池行业也将随之进行结构性调整。因此，未来几年不排除新能源汽车及动力电池行业出现波动，从而导致公司下游客户产能扩张减少，对公司的经营业绩产生不利影响。

4、市场竞争加剧的风险

近几年来，意大利柯马、德国库卡、德国蒂森克虏伯等国际知名智能制造装备企业纷纷加大在中国的投资力度，扩充在华的生产基地，国内一些上市公司也加大在智能制造装备产业的投入。国内外厂商的进入，使国内智能制造装备的市场竞争更加激烈。同时，公司已初步进入欧洲市场，在境外市场面对具有本土优势的国际知名智能制造装备企业的直接竞争。

目前，公司在技术水平、项目经验、品牌知名度、资金及技术人员储备方面均与国际知名企业存在一定差距，如果未来公司不能迅速提高经营规模，增强资本实力，扩大市场份额，将面临较大的市场竞争风险。

5、客户集中的风险

在下游中高端汽车制造行业寡头垄断、新能源动力电池行业市场集中度提高的背景下，公司根据自身渠道资源，与大中型汽车集团、头部动力电池生产企业形成长期合作关系，客户较为集中。

报告期内主要汽车整车类客户包括上汽大众系、华晨宝马、一汽集团系、德国大众系等，汽车零部件类客户包括宁德时代新能源、孚能科技、亿纬锂能、上汽集团系、采埃孚系等。报告期各期，公司前五大客户（合并口径）的销售收入占同期营业收入比例分别为68.41%、91.54%、95.79%和94.91%，客户集中度较高。公司的盈利水平及生产经营的稳定性依赖主要客户，如果未来主要客户采购量减少、压低采购价格或不再采购，将会给公司生产经营带来不利影响。

报告期内，公司对宁德时代系实现销售收入占同期营业收入的比例分别为

3.71%、58.06%、88.46%和81.47%，公司的生产经营对宁德时代存在一定依赖。若宁德时代由于产业政策、行业洗牌、突发事件等原因导致市场需求减少、经营

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困难等情形，将会对公司正常经营和盈利能力带来不利影响；公司未来产品不能持续得到宁德时代的认可，或者无法在市场竞争过程中保持优势，公司经营将因此受到不利影响。

6、重大项目波动风险

为高效利用公司资源，提升品牌价值和经济效益，公司以承接客户影响力高，产品技术含量高，合同金额高的重大项目作为经营战略。受经济环境、行业竞争、客户需求、项目技术难度及工艺复杂程度等因素影响，重大项目的数量及销售价格存在一定波动性，重大项目对公司毛利率水平影响较大，可能会对公司未来业绩稳定性造成一定影响。

7、市场开拓风险

发行人目前专注于汽车行业动力总成领域及新能源汽车动力电池领域相关智能自动化装备的生产销售，产品结构和应用领域较为单一，下游行业集中度较高。发行人需要不断开拓市场以保证经营业绩稳定、持续增长。发行人产品的市场开拓存在一定的不确定性，可能面临市场开拓失败或不及预期的风险，进而对发行人的经营业绩造成不利影响。

（三）财务风险

1、应收账款（含合同资产）发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面余额分别为34,467.14万元、80,488.86万元、170,633.67万元和156,123.27万元，其中，公司账龄 1 年以内的应收账款及合同资产余额占比分别为69.64%、76.56%、72.06%和65.97%。报告期各期，公司应收账款及合同资产账面余额占营业收入的比例分别为68.61%、

73.04%、94.53%和131.58%。应收账款较高主要系发行人销售回款模式、报告期内经营规模快速增长及下游客户生产经营受外部环境影响所致。公司主要客户信誉度较高，回款记录良好，公司应收账款总体质量较好，未发生大额坏账损失。如果未来主要客户的财务状况发生重大不利变化，公司不能有效管理应收账款，可能导致应收账款不能及时收回，公司可能面临一定的营运资金紧张以及坏账损失风险。

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2、经营活动产生的现金流量净额为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,321.75万元、3,503.13万元、-53,518.80万元和5,107.90万元。公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要原因系由于行业惯例，客户主要以签订合同、厂内整线验收（发货前或发货后）、量产验收和质保期结束几个时间节点分期付款，签订合同时支付30%左右的预付款，厂内整线验收完成支付20%-30%货款，量产验收完成支付30%货款，质保期结束再支付10%-20%左右质保金。而生产物料的投入大部分集中在厂内整线验收完成前，部分标准件供应商与公司采用一次性付款方式结算，经营活动产生的现金流出较大。公司处于成长期，员工人数增加，新增订单金额较大，项目前期投入增加，项目前期经营活动产生的现金流出增加，将会进一步导致经营活动产生的现金流入与流出的差额增加，增加了经营活动产生的现金流量净额持续为负或较低的风险，进而对公司的生产经营和偿债能力带来一定的风险。

3、毛利率下降风险

报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为32.05%、27.54%、16.83%和

23.44%，主营业务毛利率较报告期初期下降。公司智能自动化装备产品的毛利率水平主要受所处行业情况、市场供求关系、非标产品规格及技术要求、公司销售及市场策略、原材料价格等因素综合影响而波动。如未来公司智能自动化装备产品出现销售定价弱势、原材料采购价格及人工成本上升，而公司不能在技术创新、生产效率、成本控制能力等方面保持竞争力，公司将面临毛利率下降的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。

4、存货账面价值较高的风险

报告期各期末，公司的存货账面价值分别为12,283.68万元、33,296.69万元、66,356.80万元和69,706.34万元，占同期流动资产比重分别为9.41%、18.72%、

20.79%和23.71%。公司存货主要为期末未完工交付的在产品。由于公司的智能自动化生产线业务具有非标定制、合同金额较大、工期较长等特点，存货余额较高，一方面，占用公司大量营运资金，影响资金使用效率，另一方面，若在生产及交付过程中，客户采购订单出现不利变化，将导致公司存货的可变现净值降低，从而公司可能存在存货减值风险。

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5、流动性风险

公司负债主要为流动负债，公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款等，报告期末金额分别为93,264.20万元、37,773.08万元、57,297.45万元及424.57万元。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为21.40%、42.50%、69.97%和67.76%，流动比率分别为4.50、2.04、1.12和1.20，速动比率分别为4.08、1.66、

0.88和0.92。

基于公司的销售回款模式、业务规模的快速增长、客户对公司的经营性占款增多，未来公司对营运资金的需求增加。若公司及子公司经营不及预期，或公司后续融资渠道受阻，公司短期偿债能力及资金支出计划将会受到影响，存在一定流动性风险，可能对公司自身正常生产经营带来不利影响。

6、所得税优惠风险

报告期内，公司作为高新技术企业，享受15%的企业所得税税率优惠政策。如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资格，公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，将对公司未来净利润产生不利影响。

（四）内控风险

1、公司快速发展引致的管理风险

公司自成立以来经营规模不断扩大，尤其是在科创板的发行上市，资产和业务规模在原有基础上有较大的提升，公司人员规模进一步扩大、对外投资规模也逐步增加，这对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。

目前，公司已在武汉、长沙、德国、美国等地开设子公司，且通过股权收购新增控股子公司福建东恒，未来随着人员规模的增长及异地管理规模的扩大，如果发行人的经营管理体系、经营管理能力不能满足业务规模扩张的需求，组织架构和管理模式与业务规模不相适应，将对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。

2、技术人才流失风险

智能自动化装备的技术研发，要求技术人员具有较丰富的项目经验，同时具备扎实的理论基础和较高的学习与创造能力。行业技术人才的培养周期相对较长、

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成本较高。伴随着智能制造装备领域技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，行业内企业对优秀技术人才的需求也日益强烈，公司存在核心技术人员流失的风险。

3、人力资源风险

公司从事智能装备制造业，不仅需要掌握机械、电子、控制、工业软件等跨领域多学科知识的技术人才，也需要深入了解客户需求、生产工艺、产品特征，具备项目实施经验和沟通能力的复合型项目管理人才。智能自动化装备系统集成整体解决方案涉及研发、设计、生产、装配、调试等环节，整体周期相对较长、工艺较复杂，需要发行人与客户保持紧密、良好、有效的沟通，需要公司按照客户的排产计划高效执行项目管理。随着公司资产规模和经营规模的扩大，公司将面临加大培养和储备技术、项目管理人才的压力。

4、大股东控制风险

截至报告期末，王颖琳、潘延庆合计控制公司55.56%股份的表决权，根据王颖琳与潘延庆签署的《一致行动协议》及补充协议等，两人对公司共同控制，为公司的控股股东、实际控制人。按发行2,280.00万股上限测算，本次发行完成后，王颖琳、潘延庆仍将共同控制公司42.82%的股权，占比较高。王颖琳、潘延庆作为实际共同控制人，对发行人的发展战略、经营决策、利润分配等重大事项具有重大影响，可能对中小股东的利益带来损害，一定程度上存在实际控制人控制的风险。

（五）募集资金项目风险

1、募集资金投资项目实施的风险

公司本次募集资金投资项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有情况基础上进行的合理预测，但由于募集资金投资项目的实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，则公司本次募集资金投资项目的实施效果将受到不利影响，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益的可能。

2、募集资金投资项目产能消化风险

公司本次募集资金投资项目主要为置换、扩大公司智能自动化装备、新能源汽车电池精密结构件的生产规模，提升产能。若公司因经济环境或产业政策导致

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主要产品市场空间减小、后续公司新产品开发无法满足市场需求、行业竞争加剧导致客户开拓以及订单获取不及预期，无法消化募集资金投资项目新增产能，将导致项目无法实现预期收益，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

3、募集资金投资项目固定资产折旧、无形资产摊销增加的风险本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产折旧、无形资产摊销将相应有所增加。如果募集资金投资项目不能如期投入使用或者募集资金投资项目未能达到预期盈利水平以抵减因固定资产、无形资产增加而新增的折旧、摊销成本，公司将面临因折旧、摊销增加而导致短期内利润下降的风险。

4、募投项目用地抵押的风险

公司已取得募集资金投资项目“基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目”涉及的建设用地，其证书编号为沪（2021）松字不动产权第038928号，为获取银行贷款该地块已设置抵押。公司募集资金投资项目“新能源汽车电池精密结构件项目”涉及的建设用地，其证书编号为闽（2022）罗源县不动产权第0007638号，为获取银行贷款该地块已设置抵押。

发行人目前经营情况良好，授信额度充裕，但若市场环境出现重大不利变化，导致发行人的经营情况、偿债能力受到影响，上述两项募投项目可能面临土地抵押权行使而无法正常实施的风险。

5、募投项目实施后对宁德时代的依赖性的风险

目前，公司新能源汽车智能自动化装备下游客户集中在新能源动力电池领域，而新能源动力电池行业市场集中度较高，宁德时代作为行业龙头占据了接近50%市场份额，并不断地在扩大产能、降低成本与提升技术性能。宁德时代凭借技术优势、产能优势、先发优势等，可能在未来一定期间内市占率仍旧较高，公司募投项目实施存在对宁德时代的依赖性的风险。

（六）商誉减值风险

公司现金收购福建东恒，本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。报告期末公司商誉账面价值为62,959.88万元，占上市公司总资产、归属于母公司净资产的比重分别为14.24%、54.98%，占上市公司总资产与净资产比例相对较高。本次交易形成的商誉不作摊销处理，

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但需在未来每年年度终了进行减值测试。若福建东恒未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。

（七）业绩下滑风险

公司2022年营业收入180,515.56万元，较上年增长63.81%，归属于母公司的净利润亏损9,443.13万元，较上年同期下降243.78%，业绩亏损的主要原因系，2022年二季度各地现场安装调试进度和人员调派受阻，项目进度滞缓，二季度业务收入较上年同期减少；由于市场竞争加剧引发价格竞争、项目周期紧张占用较多人力等因素，重大客户宁德时代系的新能源汽车智能自动化装备毛利率低于报告期同类业务其他客户包括上汽大众系、华晨宝马、孚能科技等，并且宁德时代系智能自动化装备业务主营收入占比同期智能自动化装备业务主营业务收入从2021年的58.47%上升至2022年的83.53%，导致公司毛利率下滑。同时，公司人工及物流等成本大幅提高，营业成本增加。因此，2022年公司主营业务毛利率较2021年度下滑；此外，随着公司规模不断扩张，员工人数增加，研发投入、各类费用较上年同期都有所增长。公司可能存在由于外部环境和内部管理等方面发生不利变化导致的业绩下滑风险。

（八）其他风险

1、发行风险

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

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此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

七、发行人的发展前景

1、当今中国正处于制造业转型升级阶段，为行业带来巨大机遇

我国在制造业规模上已成为“制造大国”。相比美国、德国等工业发达国家，我国制造业产业体系运转效率仍处于较低水平，提质增效、转型升级已成为我国制造业实现高质量发展的必然要求。

中国制造业面临人口红利消失、劳动力成本持续上涨等问题，通过推行智能制造，逐步实现自动化、提升生产效率及节约劳动力成本，成为实现产业转型升级的必由之路。近年来，国家号召推动制造业高质量发展，大力推进结构性改革，改造提升落后产能以实现经济稳定增长。国家通过技改补贴等多项措施，引导传统制造业技术升级和自动化改造，进程中产生巨大的智能装备和工业软件需求，给行业发展带来巨大的历史机遇。

2、新一轮科技革命和产业变革深化，智能装备产业基础更加夯实

在科技创新、集约化、绿色环保等理念的引导下，传统装备制造业正向高端装备制造业发展。“科技创新、绿色发展”成为时代发展的趋势与要求，新一轮科技革命和产业变革正在加速演进，如5G、人工智能、大数据、新能源、量子技术等。前沿技术正在形成多技术群相互支撑、齐头并进的发展态势，科技发展呈现多元深度融合特征，制造业呈现数字化、网络化、智能化发展趋势。在此背景下，社会对先进制造、信息化和智能技术创新的重视达到前所未有的高度，给智能装备产业发展奠定了夯实基础。

3、全球汽车产业电动化趋势加速，带来巨大动力电池产能扩张需求

随着车企停止销售燃油车计划的逐步推出与各国碳中和政策的陆续实施，新能源汽车无疑成为未来车行业的发展方向。我国也提出相应“碳中和”发展目标，大力发展新能源交通方式，根据2020年10月27日工信部发布的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，2025年新能源汽车占汽车总销量的比重达到20%，2030

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年新能源汽车在总销量的占比达到40%左右，2035年新能源汽车销量占国内汽车市场销量的50%以上。

在全球碳排量限值要求提升的背景下，全球主要国家加大或延长新能源汽车补贴，欧洲碳排放政策力度加大，再加上消费者对电动车接受度提升，全球新能源汽车产业进入快速成长期。中国作为全球最大的新能源汽车市场，也成为各跨国车企电动化转型的关键市场。大众、宝马、戴姆勒、通用、本田等主流车企纷纷加大在中国电动化市场布局，比亚迪、蔚来、理想、小鹏等本土新能源车厂亦纷纷扩产，带动产业链新一轮扩产浪潮，对锂电设备应用生产线需求增长。

4、新兴应用领域快速发展，为智能装备行业开辟新的发展空间

锂电池在能量密度、功率密度、循环性、自放电、环保性等多方面均优于铅酸电池，近几年，由于锂电池技术进步，成本大幅下降，其对传统铅酸电池正加速替代。随着储能、电动自行车、电动工具以及AGV等新兴锂电应用市场迅速崛起，锂电池的市场需求正在迅速增长。

5、产业配套日益成熟，为行业发展提供良好支撑

近几年国家基础设施建设逐步完善，交通、水电气等配套日益成熟，给行业发展奠定了良好基础。根据中国汽车工程学会发布的《中国电动车充电基础设施发展战略与路线图研究（2021-2035）》，我国将于 2025年实现 2-3C 的充电桩在重点区域的城市和城际公共充电设施的初步覆盖；于 2030 年实现3C 及以上公共快充网络在城乡区域与高速公路的基本覆盖；在于 2035 年实现 3C 及以上快充在各应用场景下的全面覆盖。

在本次募投项目建设完成后，公司在新能源汽车非标智能化装备、精密电池结构件等产品的产能均将大幅提升，抓住产业链配套升级的发展方向，带动公司进入高速发展通道。

综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：__________

保荐代表人：___________ ____________

汤毅鹏 谢 安

保荐业务部门负责人：____________

杨 志

内核负责人：____________

马 乐

保荐业务负责人：____________

张 军

保荐机构法定代表人、董事长、总经理：____________

李 娟

东兴证券股份有限公司

年 月 日

3-1-30

附件一：

东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市

保荐代表人专项授权书

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律法规的规定，东兴证券股份有限公司授权汤毅鹏、谢安作为上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市的保荐代表人，具体负责该项目发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

保荐代表人：____________ ____________

汤毅鹏 谢 安

法定代表人：____________

李 娟

东兴证券股份有限公司

年 月 日

3-1-31

附件二：

关于上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市项目

签字保荐代表人的情况说明与承诺中国证券监督管理委员会：

东兴证券股份有限公司授权汤毅鹏先生、谢安先生担任上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市项目的保荐代表人。根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等文件的规定，现将签字保荐代表人有关情况说明并承诺如下：

谢安先生：保荐代表人谢安非失信被执行人，无不良诚信信息记录，具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。截至本发行保荐书出具日，谢安无其他签字的在审主板、创业板、科创板、北交所企业。最近三年内，谢安担任浙江荣泰电工器材股份有限公司（603119）首次公开发行股票并在主板上市项目和上海先惠自动化技术股份有限公司（688155）首次公开发行股票并在科创板上市项目的签字保荐代表人，上述项目已完成。根据上述情况，保荐代表人谢安先生具备签署上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市项目的资格。

汤毅鹏先生：保荐代表人汤毅鹏非失信被执行人，无不良诚信信息记录，具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。截至本发行保荐书出具日，汤毅鹏无其他签字的在审主板、创业板、科创板、北交所企业。最近三年内，汤毅鹏曾担任华夏航空股份有限公司（002928）非公开发行股票项目、上海先惠自动化技术股份有限公司（688155）首次公开发行股票并在科创板上市

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项目、浙江大胜达包装股份有限公司（603687）公开发行可转换公司债券项目和向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人，上述项目已完成。根据上述情况，保荐代表人汤毅鹏先生具备签署上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市项目的资格。

本保荐机构及保荐代表人谢安、汤毅鹏承诺，上述内容真实、准确、完整，并符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》及《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关要求，并愿意承担相应的法律责任。特此说明与承诺。（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市项目签字保荐代表人的情况说明与承诺》之签章页）

保荐代表人：____________ ____________

汤毅鹏 谢 安

保荐机构法定代表人：____________

李 娟

东兴证券股份有限公司

年 月 日