路德环境：2022年度向特定对象发行股票发行情况报告书

路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路

号安信金融大厦）

二〇二三年五月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事：

_________________________________________________

季光明程润喜刘菁_________________________________________________

罗茁曾国安姜应和_________________

张龙平

监事：

_________________________________________________

王能柏彭涛陈奚非董事高级管理人员：

_________________________________________________

吴军胡建华胡卫庭

路德环境科技股份有限公司

年月日

目录

释义 ...... 3

第一节本次发行的基本情况 ...... 4

一、本次发行履行的相关程序 ...... 4

二、本次发行概要 ...... 5

三、本次发行的发行对象情况 ...... 8

四、本次发行相关机构情况 ...... 10

第二节发行前后相关情况对比 ...... 12

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 12

二、本次发行对公司的影响 ...... 13第三节保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见....15第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见16第五节有关中介机构的声明 ...... 17

保荐人（主承销商）声明 ...... 17

保荐人（主承销商）声明 ...... 18

发行人律师声明 ...... 19

审计机构声明 ...... 20

验资机构声明 ...... 21

第六节备查文件 ...... 22

一、备查文件 ...... 22

二、查阅地点、时间 ...... 22

释义在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

路德环境/公司/本公司/上市公司/发行人

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行人内部决策程序2022年5月14日，发行人召开第四届董事会第一次会议审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年6月2日，发行人召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了第四届董事会第一次会议审议的与本次发行相关的议案，并同意授权董事会全权办理本次发行的具体事宜。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

2023年2月22日，发行人收到上交所出具的《关于路德环境科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为路德环境向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年4月17日，中国证监会出具《关于同意路德环境科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]799号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

2023年5月17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（大信验字[2023]第2-00014号）。经审验，截至2023年5月15日12时止，保荐人（主承销商）安信证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购对象季光明缴付的认购资金113,179,187.29元。认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

2023年5月17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（大信验字[2023]第2-00013号），经审验，截至2023年5月16日止，路德环境实际已发行人民币普通股8,340,397股，募集资金总额人民币113,179,187.29元，扣

除各项发行费用人民币4,153,999.33元（不含税），实际募集资金净额人民币109,025,187.96元。其中新增注册资本人民币8,340,397.00元，增加资本公积人民币100,684,790.96元。

（四）股份登记情况公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行概要

（一）发行方式及承销方式本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发行后

个月内向特定对象发行。

本次发行的承销方式为代销。

（二）发行股票类型及面值本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币

1.00元。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为季光明先生，共

名特定发行对象。季光明先生为发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理，以现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行价格本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日，即2022年

月

日。本次发行股票的价格为

13.87元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

鉴于公司2021年年度权益分派方案（每10股派发现金红利3.00元）已于2022年6月22日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由13.87元/股调整为13.57元/股。

（五）发行数量

根据《路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次发行拟募集资金总额不超过11,317.92万元（含本数），根据公司2021年年度权益分派方案实施后调整的本次发行价格13.57元/股计算，本次发行股票数量不超过8,340,397股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

根据《路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行拟发行股票数量为8,340,397股（含本数），且募集资金总额不超过11,317.92万元（含本数）。

根据发行对象认购情况，本次向特定对象发行股票的数量为8,340,397股，认购资金总额为113,179,187.29元。本次发行股票数量未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

（六）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额113,179,187.29元，扣除发行费用4,153,999.33元（不含增值税），募集资金净额为109,025,187.96元。

（七）限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行

对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（八）上市地点在限售期届满后，本次发行的股票将在上交所（科创板）上市交易。

（九）本次发行的发行过程

1、缴款通知书发送过程发行人和保荐人（主承销商）于2023年5月12日向上交所报送《发行方案》《关于路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票会后事项的承诺函》等文件启动本次发行。

发行人和保荐人（主承销商）在泰和泰（武汉）律师事务所律师的见证下，于2023年5月12日向发行对象季光明先生发出《路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。《缴款通知书》要求季光明先生需于2023年5月15日中午12:00前将认购款以现金方式全额缴付至安信证券指定银行账户。

2、获配情况

2022年5月13日，发行人与季光明先生签署了《路德环境科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购协议书》（以下简称“附生效条件的认购协议”），对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。

本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币13.57元/股，最终发行数量为8,340,397股，募集资金总额为113,179,187.29元，未超过《发行方案》中募集资金规模。发行对象以现金认购。

本次发行配售结果如下：

序号

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况本次发行的发行对象为季光明先生，共

名特定发行对象。季光明先生：

1966年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所武汉市武昌区体育馆路

号附

号

楼

号，本科学历，毕业于河海大学工程地质及水文地质专业，正高职高级工程师。1988年

月至1999年

月，历任交通部长江航运规划设计院室负责人、工程师。2000年

月至2004年

月，任湖北省工业建筑总承包集团公司岩土基础工程分公司经理。2004年

月至2006年

月，历任武汉路德材料有限责任公司市场部部长、总经理。2006年

月至今，任公司董事长、总经理。季光明先生全面负责公司的经营和管理。

（二）发行对象与发行人关联关系季光明先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。季光明先生参与认购本次向特定对象发行股票构成与发行人的关联交易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，已严格按照法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

近一年，除在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与季光明先生及其控制的企业未发生其它重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《发行方案》中约定的投资者分类标准，投

资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。本次路德环境向特定对象发行股票风险等级界定为R3级中风险，专业投资者和普通投资者C3稳健型及以上的投资者均可认购。保荐人（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。季光明先生属于专业投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。

（五）发行对象的私募备案核查情况季光明先生为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案程序。

（六）发行对象资金来源的说明季光明先生本次认购资金来源为个人对外借款及自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。

季光明先生已出具承诺：“本人季光明（以下简称本人）作为路德环境科技股份有限公司（以下简称公司或者发行人）本次向特定对象发行股票的认购对象，特在此承诺如下：一、此次认购的资金全部来源于自有、自筹资金，认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排；二、不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；三、不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；四、如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及指定的披露媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任”。

同时发行人出具了《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的承诺函》：“路德环境科技股份有限公司（以下简称‘公司’）根据相关要求，现就本次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：一、公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资

者（包括其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。二、公司不存在向发行对象（包括其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺的情形。”

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》的有关规定。

四、本次发行相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：安信证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路

号安信金融大厦

法定代表人：黄炎勋

保荐代表人：张翊维、黄俊

项目协办人：黄洁

联系电话：

0755-81682816

传真：

0755-81682816

（二）发行人律师事务所

名称：泰和泰（武汉）律师事务所

地址：武汉市硚口区京汉大道

号武汉恒隆广场办公楼5101-5115单元

负责人：刘玉琼

经办律师：邱亚飞、王国瑜

联系电话：

027-88706388

传真：

027-88706388

（三）审计机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区知春路

号

层2206

负责人：谢泽敏

经办注册会计师：索保国、徐晓露

联系电话：

027-82814094

传真：027-82816985

（四）验资机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区知春路1号22层2206负责人：谢泽敏经办注册会计师：索保国、徐晓露联系电话：027-82814094传真：027-82816985

第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况截至2023年

月

日，公司前十名股东持股情况如下：

序号

（二）本次发行后公司前十名股东情况以公司2023年3月31日股东名册为测算基础，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

序号

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响本次发行完成后，公司将增加8,340,397股有限售条件的流通股，发行前后公司股本结构变动情况如下：

公司的控股股东和实际控制人为季光明。本次发行前，季光明直接持有路德环境21.15%的股份，通过控制武汉德天众享企业管理合伙企业（有限合伙）的方式控制路德环境1.62%的股份，合计控制路德环境22.77%的股份，且担任路德环境的董事长兼总经理，对路德环境的发展和决策有重大影响。

本次发行结束后，季光明先生仍为上市公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，有助于改善公司财务状况，优化资产结构，提高每股净资产水平，维护公司股东利益。同时，流动资金的补充可为公司业务的进一步发展

提供资金保障。此外，本次发行有助于巩固季光明先生作为公司实际控制人的地位，有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展并提高公司抵御风险能力。

（三）对公司业务结构的影响本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，用于研发储备资金及补充营运资金。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响本次发行后，不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对关联交易及同业竞争的影响本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行

对象合规性的结论意见本次发行保荐人安信证券股份有限公司认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，本次发行的定价、配售过程、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；

本次发行对象资金来源为个人对外借款及自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。

第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和

发行对象合规性的结论意见发行人律师泰和泰(武汉)律师事务所认为：

、发行人本次发行已依法取得所需的内部批准与授权，该等批准与授权合法、有效，并获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行人2022年第二次临时股东大会决议等决议内容；

、发行人为本次发行签署的相关协议约定的生效条件已成就，关于本次发行相关协议、缴款通知书等法律文件合法合规，具有法律效力；

、本次发行的发行价格及发行数量符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；

、公司本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《附生效条件的认购协议》的约定。

第五节有关中介机构的声明

保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

_________________

保荐代表人：

安信证券股份有限公司

年月日

保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

_________________

安信证券股份有限公司

年月日

发行人律师声明本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

泰和泰（武汉）律师事务所经办律师：_______________

（盖章）邱亚飞

经办律师：_______________

王国瑜

律师事务所分所负责人：_______________

刘玉琼

泰和泰律师事务所

（盖章）

律师事务所负责人：_______________

程守太

年月日

审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的大信审字[2021]第2-10075号审计报告、大信审字[2022]第2-00584号审计报告、大信审字[2023]第2-00544号审计报告、大信审字[2023]第2-00545号内部控制审计报告、大信专审字[2023]第2-00166号前次募集资金使用情况审核报告、大信专审字[2023]第2-00167号非经常性损益审核报告、大信验字[2023]第2-00013号验资报告、大信验字[2023]第2-00014号验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签名）：

______________________________

索保国徐晓露会计师事务所负责人（签名）：

_______________

谢泽敏

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的大信验字[2023]第2-00013号验资报告、大信验字[2023]第2-00014号验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签名）：

______________________________

索保国徐晓露会计师事务所负责人（签名）：

_______________

谢泽敏

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

第六节备查文件

一、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；

（四）保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点、时间

（一）发行人：路德环境科技股份有限公司办公地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷软件园六期E4栋三楼电话：027-87206873传真：027-87206873

（二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦32楼电话：0755-81682816传真：0755-81682816

（三）查阅时间股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00

（此页无正文，为《路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

路德环境科技股份有限公司

年月日