路德环境：第四届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：688156 证券简称：路德环境 公告编号：2025-004
路德生物环保科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
路德生物环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2025年4月17日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议会议通知已于2025年4月7日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事7名，实到7名，本次会议由董事长季光明先生主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《路德生物环保科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
参会董事逐项审议并以投票表决方式通过了下列议案：
（一）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
（三）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
（六）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
（七）审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会2024年度关于独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事张龙平先生、曾国安先生、陈雄先生已回避表决。
（九）审议通过《关于<2024年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经公司董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。
（十）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。本议案全体董事为关联董事，已回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案已提交公司董事会提名与薪酬委员会2025年第一次会议审议，全体委员回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
董事季光明先生、程润喜先生、刘菁女士为关联董事，已回避表决。
本议案经公司董事会提名与薪酬委员会2025年第一次会议审议通过，刘菁女士已回避表决。
（十二）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-006）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市
公司股东的净利润为-56,551,531.55元，母公司实现净利润-45,353,831.06元。截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为137,202,171.22元，母公司未分配利润为92,198,965.12元。截至报告期末，公司不符合相关法律法规以及《公司章程》规定的现金分红条件。公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。留存未分配利润结转至下一年度。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：
2024-007）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-008）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
（十七）审议通过《关于2025年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案》具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的公告》（公告编号：2025-009）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-010）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-011）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-012）。
本议案经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的的公告》（公告编号：2025-013）。
本议案经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过《关于开展资产池业务的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展资产池业务的公告》（公告编号：2025-014）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-015）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事程润喜先生、刘菁女士为关联董事，已回避表决。
本议案经公司董事会提名与薪酬委员会2025年第一次会议审议通过，刘菁女士已回避表决。
（二十四）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-016）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事程润喜先生、刘菁女士为关联董事，已回避表决。
本议案经公司董事会提名与薪酬委员会2025年第一次会议审议通过，刘菁女士已回避表决。
（二十五）审议通过《关于补充确认部分2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于补充确认部分2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-017）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-018）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十八）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
（二十九）审议通过《关于公司为控股子公司融资提供反担保的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司为控股子公司融资提供反担保的公告》（2025-019）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的有关事宜，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：
2025-020）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三十一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事成员的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-021）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司董事会提名与薪酬委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三十二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事成员的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-021）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司董事会提名与薪酬委员会2025年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三十三）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《路德生物环保科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，《路德生物环保科技股份有限公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等相关制度相应修订，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2025-022）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经公司董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三十四）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-023）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
路德生物环保科技股份有限公司董事会
2025年4月18日