松井股份：德邦证券股份有限公司关于湖南松井新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

德邦证券股份有限公司关于湖南松井新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”、“本保荐机构”）作为湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“松井股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等有关规定，对松井股份首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：

一、 本次限售股上市类型

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年4月30日出具《关于同意湖南松井新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕831号），同意湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“松井股份”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票19,900,000股，并于2020年6月9日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后公司总股本为79,600,000股，包括有限售条件流通股61,495,306股，无限售条件流通股18,104,694股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东1名，即长沙松源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“松源合伙”），该股东持有的限售股数量为8,716,400股，占公司总股本的7.80%，限售期为公司股票上市之日起36个月。现锁定期即将届满，该部分限售股将于2023年6月13日起上市流通。

二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、公司于2022年5月23日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次归属股票数量为182,394股，并于2022年5月30日上市流通，公司总股本由79,600,000股变更至79,782,394股。

具体内容详见公司于2022年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南松井新材料股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-035）。

2、公司于2022 年11月21日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次归属股票数量为29,382股，并于2022年11月28日上市流通，公司总股本由79,782,394股变更至79,811,776股。具体内容详见公司于2022年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南松井新材料股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-064）。

3、公司于2023年5月31日完成2022年年度权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本79,811,776股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增股本31,924,710股，本次转增后总股本变更为111,736,486股。具体内容详见公司于2023年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南松井新材料股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-023）。

截至本公告披露日，公司总股本为111,736,486股，本次上市流通限售股占公司总股本的比例为7.80%。

三、 本次限售股上市流通的有关承诺

根据《湖南松井新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《湖南松井新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》等相关文件，公司持股5%以上股东松源合伙对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下：

（一）关于股份锁定的承诺

自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理各股东直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，上述股东同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予

以执行。本企业如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本企业还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司，本企业保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴公司。若本企业因未履行上述承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司及其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）关于股份锁定期满后减持意向的承诺

松源合伙在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

1、减持数量：在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过在本次发行及上市前所持公司股份数量的10%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量将相应调整）；在锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格应符合相关法律法规规定；4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。若松源合伙未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有

截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、 本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为8,716,400股。

本次限售股上市流通日期为2023年6月13日。

本次限售股上市流通明细清单如下：

合计

五、 股本变动结构表

合计

六、 中介机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：松井股份本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行A 股股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，松井股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

本保荐机构对松井股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）