松井股份：关于湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2024〕12号
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关于湖南松井新材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函
湖南松井新材料股份有限公司、国金证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对湖南松井新材料股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）“汽车涂料及特种树脂项目（一期）”项目产品主要以水性汽车涂料为主，同时将配套生产汽车涂料所需树脂；项目建成后，公司可实现年产3.3万吨汽车涂料及配套
特种树脂的生产能力；2）本次募集资金用于扩大既有业务，是对前次募投项目“汽车部件用新型功能涂料改扩建设项目”的补充和发展，“汽车部件用新型功能涂料改扩建设项目”目前尚未建成投产；3）2024年1月12日，公司公告显示核心技术人员存在离职情形；报告期内，公司来自乘用车领域的收入占比分别为1.38%、4.47%、13.57%、16.27%；4）部分行业政策对公司产品指标进行了限制性规定，如2020年12月，工业和信息化部颁布的新国标GB30981--2020《工业防护涂料中的有害物质限量》，要求电子电器涂料清漆、色漆及底漆的VOCs限量值不超过420g/L；5）本次募投项目建设用地正在履行招拍挂程序。
请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，前募与本募产品在产品结构、技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况，说明在前募尚未建成的情况下，本次募投项目建设是否具有必要性、紧迫性、合理性，是否存在重复建设情形，是否满足相关国家、行业标准及产业政策要求；（2）核心技术人员离职对公司生产经营的影响，并结合报告期内本募产品的销售情况，说明是否具备相应的技术、市场、人员等储备基础，是否符合投向主业要求；（3）本次募投项目实施后公司产能的变化情况，并结合行业竞争格局、市场空间、下游需求变化、在手订单、客户开拓、可比公司产能扩张情况，充分说明本次募投项目产能规划的合理性，是否考虑前募产品投产对公司生产经营的影响，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（4）募投项目建设用地的建设进展，是否满足募投项目需求，是否存在相关实施障碍。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）进行核查并发表明确意见。
2.关于前次募投项目
根据申报材料，1）2022年6月，发行人将“高性能水性涂料建设项目”“汽车部件用新型功能涂料改扩建设项目”“特种油墨及环保型胶黏剂生产扩能项目”“研发检测中心建设项目”的预定可使用状态日期从2022年6月推迟至2024年6月；2）2022年6月，公司变更部分募投项目投入金额，具体为调减“特种油墨及环保型胶黏剂生产扩能项目”的募集资金2,778.35万元、暂停并调减“公司全球营销网络及信息化建设项目”的募集资金3,400.00万元，将前述资金用于“高性能水性涂料建设项目”
113.45万元、“汽车部件用新型功能涂料改扩建设项目”1,803.75万元、“研发检测中心建设项目” 4,261.15 万元；3）截至2023年11月30日，“高性能水性涂料建设项目”“汽车部件用新型功能涂料改扩建设项目”“特种油墨及环保型胶黏剂生产扩能项目”的募集资金使用进度比例分别为39.01%、61.31%、22.38%。
请发行人说明：（1）“特种油墨及环保型胶黏剂生产扩能项目”“公司全球营销网络及信息化建设项目”大幅调减募集资金投入的原因及合理性，前次融资对该募投项目的规划是否审慎；
（2）结合“高性能水性涂料建设项目”“汽车部件用新型功能涂料改扩建设项目”“特种油墨及环保型胶黏剂生产扩能项目”的资金使用进度情况，说明项目面临的市场环境是否发生变化，使用进度与计划安排是否一致，是否存在实施障碍；（3）前次部分募投项目募集资金使用进度缓慢、延期、变更的相关因素在前
次融资时是否可以合理预计，是否能按照延期后的时间达到预定可使用状态；（4）变更前后的非资本性支出及其占比情况。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.关于融资规模与效益测算
根据申报材料，1）发行人本次拟募集资金62,000.00万元，其中汽车涂料及特种树脂项目（一期）44,150.00万元，补充流动资金17,850.00万元；2）报告期内，发行人资产负债率分别为
11.39%、10.84%、10.40%、13.30%；2020-2022年分红金额分别为2,626.80万元、2,945.20万元、2,474.17万元；3）发行人预计项目达产年预计不含税销售收入为189,823.01万元，预计实现内部收益率31.50%（税后）。
请发行人说明：（1）发行人本次募投各项目拟融资规模的具体构成的测算依据情况，单位产能建设面积与同行业可比公司类似项目的对比情况，设备购置的具体内容及测算价格的公允性；
（2）结合发行人资产负债率、分红情况及资金缺口测算情况，说明本次募集资金规模的合理性，补充流动资金的具体用途，本次补流规模是否超过募集资金总额的30%；资产负债率相对较低的情况下本次股权融资的必要性；（3）发行人本次募投各项目主要产品的定价、销量及毛利率的具体测算依据，本次募投项目新增折旧摊销情况，是否与发行人报告期内利润规模相匹配，相关效益测算的谨慎性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4.关于财务性投资
根据申报材料：截至2023年9月30日，发行人交易性金融资产17,476.48万元，长期股权投资1,783.93万元，其中交易性金融资产中包括对于上市公司股票投资11.23万元，长期股权投资主要系对于华涂化工（吉林）有限公司的投资，发行人均未认定为财务性投资。
请发行人说明：（1）发行人将前述股票投资及长期股权投资未认定为财务性投资的原因，对华涂化工（吉林）有限公司的投资是否为围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道的产业投资；
（2）最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.关于收入
根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为43,492.63万元、50,823.20万元、49,909.20万元和41,512.90万元。其中高端消费电子领域营业收入分别为42,780.95万元、48,049.32万元、42,637.96万元、34,020.25万元，乘用汽车领域分别为599.97万元、2,246.23万元、6,702.51万元、6,656.97万元；2）2022年公司手机、笔记本电脑及相关配件产品业务规模短期内有一定下滑，当年以上两类产品营业收入较上年下降7,745.20万元；3）报告期内，发行人前五大客户销售收入占收入总额比例分别为
37.07%、34.74%、31.79%和33.68%，前五大终端客户销售收入占收入总额比例分别为87.55%、75.22%、63.39%和58.82%，存
在客户集中度较高的情形；4）发行人对乘用车领域收入存在净额法核算的情况，主要系部分汽车零部件喷涂加工业务。
请发行人说明：（1）报告期内发行人高端消费电子领域和乘用车领域相关具体产品的主要直接客户及对应终端客户销售情况，发行人前述产品的主要销售模式（直销/经销）及对应收入情况、收入确认方式，相关产品是否均需终端客户验收；（2）发行人报告期各期新增前五大客户的基本情况，相关客户的成立时间及与发行人的合作历史，成为新增前五大客户的原因及后续交易情况，高端消费电子领域前五大终端客户集中度较高是否符合行业惯例；（3）2022年起，发行人对乘用车领域主要客户的收入增长较快的原因，相关客户的在手订单情况及订单执行周期，发行人该领域收入增长的持续性；（4）发行人对部分汽车零部件喷涂加工业务采用净额法核算的原因及对应具体收入金额情况，是否存在其他应当按照净额法核算的业务。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.关于利润
根据申报材料，1）发行人报告期内毛利率分别为50.50%、
48.78%、50.11%、50.04%，行业平均毛利率分别为36.77%、27.70%、
27.23%、30.91%，毛利率相对较高主要系客户资源、成本管控、应用领域差异等方面；2）乘用汽车领域，发行人报告期内毛利率分别为42.33%、35.78%、46.46%、45.93%，2021年毛利率下降；3）报告期内发行人毛利额分别为21,963.00万元、24,790.59 万元、25,007.96万元、20,772.18万元，扣非后归母净利润分
别为7,565.65万元、8,002.52万元、7,044.62万元、4,736.21万元，其中2022年及2023年1-9月同比下降11.97%和18%，2022年主要受宏观经济弱复苏等因素导致消费者换机需求疲软，2023年1-9月主要系公司管理费用、研发费用较上年同期增加
请发行人说明：（1）结合发行人较同行业公司的竞争优势、客户类型及客户出货量差异、定价及成本差异、与主要客户及终端客户的合作情况及供应商地位比较等因素，分别说明发行人在高端消费电子领域、乘用汽车领域的业务及与对应的同行可比公司类似业务的比较情况，进一步说明报告期内发行人毛利率显著高于同行业可比公司的原因及合理性，报告期内各类业务毛利率波动的具体原因；（2）结合高端消费电子领域、乘用汽车领域的原材料价格波动、成本及营业利润情况，发行人2022年及2023年1-9月管理费用、研发费用增加的主要原因、对应的研发项目进展、报告期内研发费用金额与研发加计扣除金额的差异情况等，量化分析在毛利额持续增长的情况下，发行人扣非后归母净利润在2022年及2023年1-9月下降的原因及合理性，收入及净利润变动情况与同行业可比公司是否一致。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
7.关于应收票据和应收账款
根据申报材料，1）公司应收票据以银行承兑汇票为主，2020-2022年末商业承兑汇票账面余额分别为733.23万元、1,691.21万元、61.58万元；2）公司应收账款账面价值分别为20,237.69万元、22,544.75万元、20,721.00万元和28,326.90万
元。
请发行人说明：（1）发行人报告期内应收商业承兑汇票的主要客户及其偿付能力、偿付风险，2021年商业承兑汇票金额上升较快，2022年下降的原因，发行人与相关客户2021年后的合作情况；应收票据是否存在需计提减值的情形；（2）结合发行人应收账款的账龄、回款情况，同行业可比公司的计提比例，部分按组合计提的长账龄应收账款的具体情况及未单项计提的原因，进一步说明发行人坏账准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
8.关于存货
根据申报材料，1）公司存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料及发出商品，报告期各期末，公司的存货账面价值分别为4,160.47万元、6,452.20万元、6,777.15万元和7,568.95万元；2）公司会根据销售订单提前一周至两周采购特定原材料，针对常用原材料会根据销售预期适当进行储备；3）报告期内，发行人存货跌价准备分别为129.48万元、69.38万元、95.79万元、107.77万元。
请发行人说明：（1）结合相关产品的备货周期，进一步说明报告期内发行人原材料、库存商品金额波动的主要原因，是否及时结转成本；存货周转率高于同行业可比公司的原因；（2）结合跌价准备计提政策、发出商品的期后结转、在手订单覆盖情况、同行业可比公司存货跌价情况等，进一步说明发行人存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
9.关于实际控制人股份冻结
根据申报材料，1）公司于2023年12月8日收到湖南省长沙市中级人民法院出具的《执行裁定书》（2023湘01执异178号），实际控制人持有的控股股东茂松有限10%股权被司法冻结，冻结期限自2023年10月26日至2026年10月25日止；2）实际控制人持有茂松有限100%的出资额，通过茂松有限间接持有公司股份53,883,200股，占公司总股本48.22%。本次茂松有限被冻结的10%股权所对应的公司股份数量为5,388,320股，占公司总股本4.82%。
请发行人说明:结合实际控制人股份被司法冻结的具体事项、原因、相关案件的最新进展等，说明上述事项对公司股权结构的影响，是否履行了相关信息披露义务。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
10.关于其他
10.1关于在建工程
根据申报材料，1）报告期各期末，公司在建工程余额分别为6,176.68万元、12,167.94万元、27,416.41万元和31,103.81万元；2）报告期各期末，在建工程金额逐年增加，主要系公司研发检测中心建设项目、高性能水性涂料建设项目等建设项目投入增加所致，公司未对在建工程计提减值准备。
请发行人说明：在建工程截至目前的建设进度情况、建设周
期、预计转固时间，是否存在应转固未转固的情形，是否符合相关的会计准则要求。
10.2请发行人根据《证券期货法律适用意见第18号》第3条的要求，说明累计债券余额的计算口径，本次完成发行后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的50%。
请保荐机构和申报会计师对上述10.1-10.2事项进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二四年一月二十四日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所 2024年01月24日印发